昊海生科：瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责昊海生科上市后的持续督导工作，并出具2022年度（以下简称“本报告期”或“报告期”）持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 与公司保持密切日常沟通和定期回访，并于2022年12月15日对公司进行了现场检查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 | 经核查，公司及其董事、监事、高级 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。 | |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分，也未被上海证券交易所出具监管关注函。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 公司及控股股东、实际控制人按期履行相关承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 | 关注公共传媒关于公司的报道，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | ||
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，公司未发生相关情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 制定了现场检查工作计划，并按计划实施现场检查工作。 |
| 17 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，报告期内，公司未发生相关情况，不存在需要进行专项现场检查的情形。 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等。 | 经核查，报告期内，公司严格按照募集资金管理制度的相关规定和相关协议的约定，进行募集资金的存放及使用。 |
| 19 | 督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 | 公司已建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
1、核心竞争力风险
产品的技术先进性是形成公司核心竞争力的基础。然而，近年来生物医用材料领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在公司产品的适应症领域，国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
为维持并加强公司的核心竞争力，公司持续围绕人工晶状体、屈光产品及视光材料、医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和外用人表皮生长因子等技术研发平台，进行相关领域的新产品开发。然而，生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。若研发项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对公司长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。
2、经营风险
近年来，由医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应，可能使公司面临赔偿、产品召回以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。
当前，公司主要业务领域具有市场前景广阔、产品毛利水平较高的特点。但这也会吸引新的企业进入这些领域，中长期会加剧市场竞争，公司存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。
近年来，为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购和对外投资，形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，运营情况发生不利变化，或将导致公司就并购产生的商誉计提减值准备，对公司业绩带来不利影响。若被投资企业业绩未达预期或经营不善，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。
3、行业风险
当前，我国医药卫生体制改革正逐步深入，涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节，基本药物目录、医保目录、“两票
制”、带量采购等重大行业政策陆续出台。如果公司未能及时根据医药行业不断推进的监管政策进行调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、宏观环境风险
公司业绩增长部分受益于中国居民支付能力、健康意识的提高，继而体现在中国生物医药行业的持续增长上。若未来生物医药行业整体增速放缓，或者发生对生物医药行业不利的药品质量或者安全相关的公众事件导致行业整体受到影响，可能导致市场对公司产品的需求增长速度放慢，从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
国际化是公司发展的重点战略之一，公司已于境外收购了多家企业以推动先进技术、产品向国内转移。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
除上述因素外，公司不存在其他重大风险事项。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入（元） | 2,130,275,956.41 | 1,766,994,314.08 | 20.56 | 1,332,427,030.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 180,469,733.31 | 352,235,233.39 | -48.76 | 230,070,084.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 158,749,648.52 | 327,964,519.11 | -51.60 | 206,426,385.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元 | 231,296,030.90 | 342,286,103.27 | -32.43 | 262,073,462.07 |
| ） | ||||
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,514,610,290.63 | 5,713,459,639.49 | -3.48 | 5,490,748,515.90 |
| 总资产（元） | 6,892,398,253.88 | 6,950,355,416.19 | -0.83 | 6,298,705,388.16 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.04 | 2.00 | -48.00 | 1.30 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.04 | 2.00 | -48.00 | 1.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.91 | 1.86 | -51.08 | 1.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.21 | 6.25 | 减少3.04个百分点 | 4.20 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.82 | 5.82 | 减少3.00个百分点 | 3.77 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.55 | 9.48 | 减少0.93个百分点 | 9.49 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降48.76%，主要是多项因素叠加所致：
首先，3月至5月公司及位于上海地区的3 家主要生产型子公司的生产经营停滞，因停工导致损失约3,735万元；
其次，报告期内，由于公司下属美国子公司Aaren与原国内独家经销商珠海市祥乐医疗器械有限公司的经销协议终止，Aaren生产的爱锐及爱舒明品牌人工晶状体产品在国内的销售渠道面临重新整合，在整合完毕前，工厂启动阶段性停产缩减开支计划，报告期内产生经营性亏损1,882万元，同时，公司管理层认为Aaren 业务出现减值迹象，并进行了减值测试。根据减值测试结果，对 Aaren 业务的商誉、无形资产及其他长期资产等共计提资产减值损失约4,607万元；
第三，因实施股权激励计划，公司及子公司欧华美科总计确认股份支付费用约3,023万元，而上年度不存在该项费用；
最后，上年度公司合计收到“深梧1号”投资产品分红约5,622万元，而报告
期内未有收到并确认类似分红收益。
2、报告期内，除上述因素外，公司确认的非经常性损益的金额与2021年度相比仅略有下降，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度的下降51.60%。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度下降32.43%，主要原因系经营利润下降所致，以及报告期内公司对人工晶体等贸易商品的备货力度加大，支付较多采购款，进一步减少了经营活动现金流量净额。
4、报告期内，基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较2021年度分别下降48.00%、48.00%及51.08%，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度下降所致。
综上，公司2022年度主要财务数据及指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司是一家应用生物医用材料和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业，围绕医用透明质酸钠/玻璃酸钠和医用几丁糖材料的特性，研制了应用于眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四大治疗领域的眼科粘弹剂、玻尿酸、骨科关节腔粘弹补充剂、手术防粘连剂系列产品，并通过人工晶状体、视光材料、视光终端产品、射频及激光设备、外用重组人表皮生长因子、医用胶原蛋白海绵等产品，进一步完善了公司在上述四大治疗领域的产品布局。
经过多年的发展，公司形成了较强的技术优势、产业链整合优势、产品线组合优势和营销品牌优势等核心竞争优势，构成公司核心竞争力。
2022年度，公司业务持续专注于眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大治疗领域，保持原有竞争优势。
综上所述，2022年度，公司核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
2022年，公司继续加大研发投入，当年研发费用为18,219.18万元，较2021年增长约8.71%；研发费用占营业收入比重为8.55%（2021年：9.48%）。
2、研发进展
报告期内，公司各项研发项目按计划稳步推进，持续强化公司的技术优势。2022年度，公司共新申请发明专利27项，获得发明专利批准8项；新申请实用新型专利22项，获得实用新型专利批准23项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,588,294,000.00 |
| 减：券商含税承销佣金及保荐费 | 49,237,114.00 |
| 收到募集资金总额 | 1,539,056,886.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 146,578,985.00 |
| 减：以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 | 4,089,919.91 |
| 减：支付含税发行费用的金额 | 8,303,648.02 |
| 减：投入募集资金项目的金额1 | 688,470,439.51 |
| 减：投资产品余额2 | 770,000,000.00 |
| 减：以超募资金投入在建项目3 | 47,495,609.32 |
| 加：投资产品收益 | 127,237,194.45 |
| 加：利息收入 | 2,595,785.40 |
| 减：手续费 | 3,198.37 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 3,948,065.72 |
注1：募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。注2：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理。注3：公司以超募资金投入在建项目系使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目。
截至2022年12月31日，公司共有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司上海松江支行 | 36620188000334268 | 募集资金专户 | 3,948,065.72 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 70100122000146669 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 70100122000183812 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 合计 | 3,948,065.72 |
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，昊海生科对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：
公司控股股东及实际控制人为蒋伟、游捷（夫妻），其中蒋伟直接持有公司股票44,449,000股，并通过上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有6,471,000股；游捷直接持有公司股票28,800,000股。本报告期控股股东及实际控制人的持股数未发生变动。蒋伟未在公司任职，游捷担任公司非执行董事。
公司董事长、执行董事侯永泰先生期初直接持有公司股票6,000,000股，本报告期减持18,000股，期末直接持有公司股票5,982,000股；本报告期新获授予第二类限制性股票50,000股，期末已获授予限制性股票数量50,000股。
公司执行董事、总经理吴剑英先生直接持有公司股票6,000,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；本报告期新获授予第二类限制性股票70,000股，期末已获授予限制性股票数量70,000股。
公司执行董事陈奕奕女士直接持有公司股票400,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；本报告期新获授予第二类限制性股票50,000股，期末已获授予限制性股票数量50,000股。
公司执行董事、财务负责人唐敏捷先生直接持有公司H股股票7,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；本报告期新获授予第二类限制性股票50,000股，期末已获授予限制性股票数量50,000股。
公司非执行董事黄明先生直接持有公司股票2,000,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动。
公司核心技术人员、原非执行董事（其非执行董事的任期为2014年12月至2019年6月）甘人宝先生直接持有公司股票375,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动。
公司监事会主席、股东代表监事刘远中先生直接持有公司股票2,000,000股，本报告期内持股数未发生增减变动。
公司副总经理王文斌先生直接持有公司股票1,700,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；本报告期新获授予第二类限制性股票20,000股，期末已获授予限制性股票数量20,000股。
此外，公司董事会秘书田敏女士本报告期新获授予第二类限制性股票15,000股，期末已获授予限制性股票数量15,000股；公司副总经理先生张军东先生本报告期新获授予第二类限制性股票20,000股，期末已获授予限制性股票数量20,000股；公司副总经理任彩霞女士本报告期新获授予第二类限制性股票20,000股，期末已获授予限制性股票数量20,000股。
除上述董事、监事和高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。
注：以上股票未特别注明的均为A股股票。
十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
| 孙利军 |
罗勇