昊海生科：瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行

部分限售股上市流通的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），昊海生科首次向社会公开发行人民币普通股（A股）17,800,000股，并于2019年10月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为177,845,300股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东3名，为公司控股股东、实际控制人蒋伟、游捷夫妇及其一致行动人上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湛泽”），股份数量合计为79,720,000股，占公司目前总股本的46.55%，上述股份原锁定期为自公司上市之日起36个月。2020年4月，因触发延长锁定期承诺，上述股份锁定期延长至2023年4月29日，具体内容见公司于2020年4月7日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2020-013）。现锁定期即将届满，将于2023年5月4日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后，公司于2020年3月27日至2020年5月8日期间，回购公司H股股份数量为638,700股，并于2020年7月3日完成注销上述回购的H股股份。注销完成后，公司总股本由177,845,300股变更为177,206,600股。相关公告详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2020-026）。

公司于2020年7月21日至2020年9月3日期间，回购公司H股股份数量为584,500股，并于2021年3月19日完成注销上述回购的H股股份。注销完成后，公司总股本由177,206,600股变更为176,622,100股。相关公告详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2021-006）。

公司于2021年4月26日至2021年5月14日期间，回购公司H股股份数量为800,000股，并于2021年7月14日完成注销上述回购的H股股份。注销完成后，公司总股本由176,622,100股变更为175,822,100股。相关公告详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2021-029）。

公司于2021年12月30日至2022年1月17日期间，回购公司H股股份数量为1,692,100股，并于2022年7月7日完成注销上述回购的H股股份。注销完成后，公司总股本由175,822,100股变更为174,130,000股。相关公告详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2022-037）。

公司于2022年9月5日至2022年11月8日期间，回购公司H股股份数量为2,859,000股，并于2023年2月14日完成注销上述回购的H股股份。注销完成后，公司总股本由174,130,000股变更为171,271,000股。相关公告详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2023-001）。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东蒋伟、游捷和上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1、股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份（以下简称“A 股首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后 6 个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末 A 股收盘价低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价，本人持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月。若本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。锁定期满后，在本人（游捷）担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。

由蒋伟控制的公司股东上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司 A 股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇承诺：

（1）减持条件：本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后作出减持

股份的决定。

（2）减持意向：在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后审慎制定减持股份的计划，在锁定期满后逐步减持。本人承诺，在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。

（3）减持方式：本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格：若本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价。

（5）减持程序：本人在减持所持有的公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。

截至本核查意见签署日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在因相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一） 本次上市流通的限售股总数为79,720,000股，占公司目前股份总数的比例为46.55%

（二） 本次上市流通日期为2023年5月4日

（三） 限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票过程中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

罗勇