晶丰明源：广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）于2019年10月14日首次公开发行股票并在科创板上市。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）担任晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责晶丰明源上市后的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。截至目前首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限己满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

晶丰明源首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

持续督导期间，晶丰明源收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于晶丰明源2021年年报的问询函。保荐机构在持续督导责任范围内对晶丰明源2021年各季度业绩波动情况、政府补助及相关信息披露执行情况、商业折扣的执行情况、毛利率变动情况、短期借款情况等事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。

2023年3月，晶丰明源拟以24,974.95万元现金收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%股权。收购完成后，晶丰明源持有凌鸥创芯61.61%股权，并将其纳入合并报表范围。公告披露后，上市公司收到上海证券交易所关于晶丰明源使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函。保荐机构在法定持续督导责任范围内对交易估值、交易方案、标的资产科创属性、业务协同、上市公司资金安排、整合风险、实际控制人签署对赌协议等事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。

持续督导期间，晶丰明源按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构在持续督导期间关注到上市公司实际控制人签署对赌协议事项，经对协议相关条款进行分析，认为相关交易指标未达到上市公司信息披露标准，且涉及上市公司及上市公司实际控制人的相关协议约定不构成应当披露的信息。持续督导期间，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

持续督导期间，中国证券监督管理委员会上海监管局对晶丰明源进行了现场检查，发现公司与部分供应商签订了预付款项合同，根据合同约定，预付款项在后续采购交易中每年可用于抵扣采购款的金额存在限额，导致预付款项实际使用时间超过一年。同时，根据合同约定，支付的产能保证金回收期限超过一年。但公司将上述预付款项和保证金分别作为预付款项、其他应收款在流动资产科目列报，导致2021年年报、2022年一季报、2022年半年报中预付款项、其他应收款、

一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报。并于2022年12月14日印发《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]290号）、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]291号）（以下简称“《警示函》”），对晶丰明源以及时任财务负责人汪星辰采取出具警示函的监督管理措施。针对上述事项，公司高度重视，认真吸取教训，已对发现的会计差错进行了更正和追溯调整。公司也进一步加强组织公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员学习相关法律法规及规范性文件；组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地保障投资者权益。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，晶丰明源聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，晶丰明源聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

截至2022年12月31日，晶丰明源首次公开发行股票募集资金仍有15,336.81万元募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对晶丰明源首次公开发行股票募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构保荐代表人对晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之日起至持续督导期截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ________________ ________________

孟晓翔 袁海峰

保荐机构法定代表人（签名）： ________________

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日