晶丰明源：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：688368 公司简称：晶丰明源

上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年4月

目 录

上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 10

议案五：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案六：公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 14

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15

议案八：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 16

议案九：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 17

议案十：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 18

议案十一：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 26

议案十二：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 27议案十三：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 28附件一：上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 29

附件二：上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 35

上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制

止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年4月28日14:00

2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

网络投票起止时间：自2023年4月28日至2023年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

1.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

5.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

6.《公司2022年度利润分配预案的议案》

7.《关于续聘会计师事务所的议案》

8.《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

9.《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

10.《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

11.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

12.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》

13.《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计表决结果

（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

议案一：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。

董事会针对2022年度工作内容，形成了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案二：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

监事会根据2022年度工作情况，组织编写了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。

上述议案已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会2023年4月28日

议案三：

关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案四：

关于《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过。

具体详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。

现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案五：

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。具体情况如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

二、报告期内公司经营成果和现金流量情况

单位:元 币种:人民币

三、收入情况分析

2022年度，公司全年实现营业收入107,939.98万元,同比下降53.12%；营业成本88,967.95万元，较上年同期下降25.79%；2022年综合毛利率为 17.58%，较2021年下降

30.35个百分点。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案六：

公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司所有者的净利润为负。根据《公司章程》规定，鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案八：

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2023年度薪酬方案：

一、本方案适用于公司董事；

二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据董事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。

三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。

四、 公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前），由公司股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。

六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案九：

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2023年度薪酬方案：

一、本方案适用于公司监事；

二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据监事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬。

三、公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放监事薪酬。

四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同。

上述议案已经公司第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会2023年4月28日

议案十：

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

为了提高募集资金使用效率、降低财务成本，维护公司及股东利益，结合公司经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及资金需求前提下，拟使用剩余超募资金人民币1,425万元永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

公司募集资金净额为人民币78,774.24万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为71,020.00万元，超募资金为7,754.24万元。

二、募集资金使用情况

1、2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第

十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2019年11月25日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2020年9月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至2021年9月9日，公司实际使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体详见公司于2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2020年10月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

同日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于2020年11月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

5、2020年12月28日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》,将募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁，同时，根据项目进度，对建设投资、实施费用等内部项目的投入金额进行调整。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、2021年9月10日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公

司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2022 年 8 月 29 日，公司已将实际使用12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

7、2021年10月21日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,增加公司全资子公司杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司作为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。同日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

8、2022 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议并于2022年4月7日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 2,300 万元用于永久补充流动资金。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

9、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司作为募投项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。10、2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。同日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2022年12月31日，公司已将节余募集资金4,288.67万元补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。同日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意公司对募集资金投资项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行变更，延期至2023年10月。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

11、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资

项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等支出。

本次使用超募资金永久性补充流动资金1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例为18.38%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”的相关规定。

公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次剩余超募募集资金转出后，公司拟办理销户手续，并注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

1、公司第二届董事会第三十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的

表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

2、公司第二届监事会第三十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

因此，我们同意公司使用剩余超募资金1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

（二）监事会意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，监事会同意公司本次使用剩余超募资金1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案十一：

关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事

的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审核通过，第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、孙顺根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

上述候选人简历详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案十二：

关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的

议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审核通过，第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意提名洪志良先生、王晓野先生、赵歆晟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述候选人简历详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

议案十三：

关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表

监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经第二届监事会第三十四次会议审议通过，同意提名仲立宁女士、夏星星女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

上述候选人简历详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。

现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会2023年4月28日

附件一：

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会各项决议，提高和完善公司治理水平，保障公司规范运作和可持续健康发展。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、公司整体经营情况

受全球通货膨胀、国际局势变化及劳动力市场紧缺等因素影响，全球经济普遍放缓。世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布报告显示，2022年半导体市场规模增速放缓。报告期初，公司所处下游市场受整体经济影响,需求有所下降，加之半导体行业经历了2021年的周期性产能紧缺之后,上游产能松动，原材料供给增加，导致渠道内库存明显增加。受上述因素综合影响，报告期公司产品销售收入及利润较上年同期大幅下降。

报告期内，公司实现营业收入107,939.98万元，同比下降53.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-20,586.68万元，同比下降130.39%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-30,697.67万元，同比下降

153.06%。

2022年，公司共推出两期限制性股票激励计划，因部分股权激励计划未达成业绩指标，2022年公司冲回前期计提股份支付费用14,189.28万元，实际承担股份支付费用2,703.34万元。剔除股份支付影响，2022年公司归属于上市公司股东的净利润-17,933.25万元，同比下降121.92%，归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润-28,044.24万元，同比下降139.00%。

截止2022年12月31日，公司总资产251,632.01万元，较期初下降10.22%；归属于上市公司股东的净资产152,660.63万元，较期初下降19.95%。由于下游需求萎缩，上游产能供给增加，渠道内库存压力骤增，公司所处市场环境较2021年发生较大变化。对此，公司积极调整经营策略，通过优化产品线设置，加大清库存力度，打造工艺能力等方式不断提升企业竞争力；同时为了公司长期发展，公司持续加强在战略新产品线的研发投入力度，完善优化股权激励方案，进一步打造人才梯队建设。

二、2022年度董事会运作情况

（一）任职情况

2022年度，公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。2022年12月30日，公司收到独立董事冯震远先生的辞职报告，因连任公司独立董事即将满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，冯震远先生申请辞去独立董事职务及相关董事会专门委员会委员的职务。同日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名王晓野先生为第二届董事会独立董事候选人，上述事项已经公司于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开11次，审议通过了68项议案。董事会的召集、召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:

(三)董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会及其履职情况

公司审计委员会由3名委员组成，包含独立董事2名，占半数以上。报告期内，审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、监督及评估外部审计机构工作、募集资金存放与使用、公司申请银行授信事项及前期会计差错更正等事项进行审议。

2、董事会薪酬与考核委员会及其履职情况

公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，独立董事2位，占半数以上。报告期内，公司薪酬与考核委员会召开5次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬，限制性股票激励计划的审议、实施及终止等事项进行审议。

3、董事会提名委员会及履职情况

公司提名委员会由3名委员组成，独立董事2位，占半数以上。报告期内，公司提名委员会召开2次会议，对公司聘任财务负责人及独立董事候选人事项进行了审议。

4、董事会战略委员会

公司战略委员会由3名委员组成，含1名独立董事。报告期内，公司战略委员会召集会议5次，对公司重大资产重组涉及的方案调整及终止事项、发行债权融资计划及质押全资子公司股权等事项进行讨论。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事根据相关法律法规及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议,具体情况如下：

（1）关联交易情况。各独立董事认为公司日常关联交易属于公司与关联方间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依

赖。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。

（2）募集资金使用情况。各独立董事认为公司募集资金使用符合法律、法规及规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

（3）并购重组情况。各独立董事对公司重大资产重组相关议案进行了逐项核查，认为公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）董事、高级管理人员薪酬情况。各独立董事认为公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（5）业绩预告及业绩快报情况。报告期内，公司发布了《公司2021年年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，各独立董事认为相关公告符合法律法规及规范性文件的规定。

（6）聘任或更换会计师事务所情况。报告期内，公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。

（7）现金分红情况。各独立董事认为公司2021年度利润分配预案考虑了公司发展的实际情况，同时兼顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利益；公司2021年度利润分配预案决策程序符合相关法律、法规有关利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形。

（8）公司股权激励计划情况。各独立董事认为股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形。对于公司终止2022年第一期限制性股票激励计划事项，独立董事认为公司本次终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。

（9）信息披露执行情况。报告期内，公司独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。

（10）内部控制的执行情况。各独立董事认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）股东大会召开决议执行情况

2022年度，董事会共召集、召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共计审议议案21项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法有效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。

三、2023年董事会工作计划

2023年，公司将持续发掘LED照明驱动产品优势，保持市场领先地位。同时，在AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片领域投入研发，打造公司“第二曲线”、“第三曲线”，实现后续稳固增长。在AC/DC电源芯片领域，以持续的迭代创新为动力，以工业级产品质量实现大、小家电和快充业务的全面突破。在高性能计算大电流 DC/DC 电源芯片领域，推出完整的国产化供电方案，进入目标应用领域，在“卡脖子”的关键领域完成国产替代。通过不断创新迭代和关键客户突破，为后续的跨越式发展打下坚实的基础。此外，公司将持续迭代自有BCD700V高压工艺平台，同时建设先进的低压BCD工艺平台。提升上游供应商管理能力，优化预测、备货、交付流程和机制，构建安全、高效的供应链管理体

系；迭代自有工艺平台，不断降低产品成本、提高生产效率，保证公司产品竞争优势；自主研发全新工艺平台，部分实现0.18μmBCD工艺平台量产，为公司后续DC/DC产品生产提供技术保证。最后，公司将不断完善薪酬激励体系及绩效管理体系，持续把构建稳定的人才供应及发展体系作为战略发展重点，拓展人才获取通道。建立并不断优化职位职级体系建设，将企业文化落地于各项管理流程，实现组织能力的快速提升，不断为企业发展输送人才。2023年，公司董事会将本着勤勉尽责的理念，持续强化公司治理、规范运作，推进公司发展战略的实现，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年4月28日

附件二：

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

一、2022年度监事会会议情况

2022年度，监事会共召开10次会议，具体情况如下：

6、《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计

划的议案》

二、监事会对2022年度有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关规定规范运作，认真履行职责，通过参加股东大会、列席董事会会议，对公司2022年度依法规范运作情况、公司财务情况、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行了认真监督检查。

监事会认为：公司已经建立了较为完整的内部控制制度，公司股东大会、董事会运作规范，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理层执行公司职务时未有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，内控体系较为完善。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

对于公司前期会计差错更正及定期报告更正，监事会认为公司的相关更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）公司关联交易情况

监事会认为：公司（含子公司）2022年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方购销产品、提供及接受劳务等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。报告期内，

公司与关联方上海汉枫电子科技有限公司实际发生关联交易184.23万元（不含税）。

（四）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司2021年度、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况，募集资金现金管理及暂时、永久补充流动资金事项，募集资金投资项目结项、增加实施主体等事项进行了核查。监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定与要求，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司2021年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。认为公司根据自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。

(六)对外担保及关联方占用资金情况

公司报告期内未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

三、2023年监事会工作展望

2023年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责。加强与董事会、管理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的执行情况，持续关注并监督公司业务运营及风险管理情况，切实提升监事会监督的效力和效能，进一步促进公司规范运营，维护和保证公司及股东的合法权益。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会2023年4月28日