晶丰明源：广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复

广发证券股份有限公司关于《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告

的信息披露监管问询函》的回复

上海证券交易所：

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0088号，以下简称“《监管问询函》”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“持续督导机构”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，法定持续督导期间为2019年10月14日至2022年12月31日。截至本回复出具之日，广发证券对晶丰明源的持续督导期已届满，广发证券将继续完成尚未完结的保荐工作。基于担任晶丰明源法定持续督导期内的督导范围，广发证券就本次问询中部分问题的核查情况和相关意见回复如下：

问题四关于外购专利技术。年报显示，2022年度公司外购无形资产合计155,299,592.43元，其中专利权152,000,000元，软件使用权3,299,592.43元。同时，2022年度公司计提无形资产减值准备490.33万元。请公司补充披露：（1）报告期内外购专利技术的主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；（2）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；（3）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。

回复：

（一）报告期内外购专利技术的主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；报告期内外购专利技术主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司于2020年启动了高性能DC/DC电源管理芯片的研发项目，旨在开发出一系列国际领先水平的高性能DC/DC电源管理芯片，为需求快速增长的高性能计算市场（包括人工智能集群、数据中心、服务器、算力芯片、图形加速芯片、中央处理器芯片等）提供一揽子供电解决方案和国产化电源替代方案。但上述研发项目由公司从零开始自行研发难度较大，时间周期长，研发失败风险高，同时使得公司已开发的相关产品缺乏配套的部件而难以进行有效的市场推广，也会极大拖慢其他相关芯片的研发量产工作。原专利权人力来托（上海）半导体有限公司（以下简称“力来托”）为一家专门从事半导体技术领域内的技术服务、技术开发等业务的集成电路设计企业，主打产品即为高性能低压大电流功率半导体器件。力来托主要负责人SHUMINGXU为物理学博士、半导体工艺专家、器件物理学者，曾任TI主要技术策划师，负责领导功率级先进解决方案的开发；力来托其他核心研发团队来自于台积电等国内外知名半导体厂商，负责功率器件设计、开发等工作，具有丰富的产品研发经验。力来托拥有自主研发完成的低压高频大电流功率晶体管技术，在评估之时拥

有专有技术1项，授权发明专利2项，专利申请14项，处于技术秘密状态的待申请专利撰写稿4项，共计21项，同时已经完成实施上述技术的产品样品，测试指标可达到国际主流产品水准。有鉴于此，公司认为，向力来托外购上述技术来进行工艺平台和器件开发，产品在工艺水平和性能上能够同国际一线厂商竞争，并且能够较好地解决知识产权的壁垒问题，帮助DC/DC团队以较低的研发风险，快速布局完整的面向高性能计算的DC/DC产品线并具有很强的市场竞争力。基于上述背景和理由，公司于2022年3月28日，同力来托半导体（上海）有限公司及主要股东SHUMING XU以及上海集力聚芯企业管理合伙企业签订了《资产收购协议》，对力来托半导体（上海）有限公司所持有的电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权和附随权利进行收购，并随即委托上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估，出具评估报告。力来托主要股东SHUMING XU、上海集力聚芯企业管理合伙企业与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据《资产收购协议》约定，付款约定如下：公司应在协议签订后10个工作日内，向出让方支付第一期转让价款人民币6,000.00万元，在向政府相关部门递交标的资产的所有权人变更申请之日起的5个工作日内，向出让方支付第二期转让价款4,500.00万元，在标的知识产权所有权人完成全部变更手续之日起10个工作日内，且第三方评估出具评估报告后，向出让方支付剩余全部价款。如评估价值小于10,500.00万元，则应由出让方在出具评估报告后的10个工作日内退还已支付的超过评估作价部分的价款。

在评估机构出具评估报告后，公司于2022年6月22日同力来托半导体（上海）有限公司签订了《资产收购确认协议》，确认依据评估报告，最终资产转让总价格为15,200.00万元。

截止目前，除1项无需登记的专有技术外，其余外购专利及专利申请均全部办理完毕相关转让手续，其中17件专利及专利申请分别办理了专利权转让登记和专利申请权转让登记，3件在转让时处于技术秘密状态的专利申请稿以公司名义直接递交申请。当前外购专利状态如下：

（二）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。外购获得的上述技术及知识产权加快了公司DrMOS产品、POL产品和E-Fuse产品的研发量产进程。在最为重要的DrMOS产品方面，上述技术及知识产权的购买使得DrMOS的研发工作获得重大突破，当前DrMOS产品已成功进行了多个不同型号产品的流片试制工作，最高负载电流已接近100A的需求目标，正处于量产前的测试阶段。除上述对产品研发的直接帮助外，外购专利和技术秘密还帮助公司成功开始建立低压大电流工艺平台。长期以来，公司在AC/DC市场上的主要竞争力来源之一即为公司自主研发的700V高压工艺平台。该工艺平台的存在，确保了公司供应链的选择灵活性、稳定性，还能够在保证产品的高性能的同时，不断提升产品成本的竞争力，目前已持续迭代至第五代工艺平台。公司吸取在AC/DC市场的成功经验，在进入DC/DC高性能计算市场的初始阶段，即尤其重视自有工艺平台的自主研发工作，寻求尽快实现DC/DC产品在自有工艺平台上量产的目标。报告期内，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。

综上，外购专利和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。

（三）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、无形资产减值测试方法

公司无形资产主要为软件使用权、专用技术及专利权，公司无形资产减值测试的方法为：当资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

2、无形资产外购专利技术的减值测试情况

2022年3月，公司从力来托半导体（上海）有限公司购买的相关电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权，其中包括20项发明专利和1项专有技术，原值共计15,200.00万元。

2022年12月31日，公司聘请上海加策资产评估有限公司，对上述外购的无形资产进行了减值测试。根据技术先进折减率、收入相关提成率、折现率等，对该专有技术及专利权未来十年的的现金流量予以折现。根据上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2023）第0019号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟资产减值测试所涉及的上海晶丰明源半导体股份有限公司持有的21项无形资产可收回金额资产评估报告》，截至2022年末，公司持有的上述外购无形资产可变现净值为13,823.00万元，低于2022年12月末外购无形资产账面净值14,313.33万元。因此，上述外购无形资产存在减值迹象，公司计提无形资产减值准备490.33万元。

（四）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。

因公司业务发展需要，公司外购知识产权形成较大金额无形资产。截至2022年末，公司合并报表无形资产账面价值为15,899.14万元，占公司期末净资产比重为10.41%。其中，因购买力来托半导体（上海）有限公司相关专利及专有技术所有权形成的无形资产13,823.00万元万元，占公司期末净资产比重为9.05%。如后续发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

持续督导机构进行了如下核查：

1、获取2022年公司无形资产的资产清单，并查验与外购专利技术相关的合同、付款单据、发票及验收报告等原始资料；

2、获取2022年末无形资产相关权利登记证书，并访谈公司法务部门及研发部门，了解公司无形资产是否存在闲置、无法使用、过期失效等情况；

3、获取公司报告期末无形资产减值测试工作底稿，复核无形资产减值测试过程是否符合企业会计准则的规定；

4、获取公司评估专家出具的无形资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

报告期内外购专利和技术秘密主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司对无形资产计提无形资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。报告期内，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。外购专利技术和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。如后续发生技术迭代或上述购买专利及技术秘密盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

问题六

关于募投项目。报告期内，公司对募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2022年10月延长至2023年10月。请公司：（1）补充披露截至目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态，包括累计投入募集资金总额以及项目建设情况；（2）结合项目进展情况，说明募投项目实施是否存在重大不利障碍或延期等风险。若存在，请披露并提示相关风险。回复：

（一）补充披露截至目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态，包括累计投入募集资金总额以及项目建设情况；

截至2023年4月30日，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态情况如下：

由上表可知，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”截至2023年4月30日累积投入金额为16,970.73万元，投入进度已达70.33%。目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”已推出一系列智能照明芯片产品。受前期行业清库存及下游市场需求减退影响，对该募集资金项目建设进度产生一定影响，公司正按计划积极推进该项目建设。

（二）结合项目进展情况，说明募投项目实施是否存在重大不利障碍或延期等风险。若存在，请披露并提示相关风险。

2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余、公司产品价格下调等多方面原因导致公司LED照明驱动芯片营业收入同比上年下降54.29%，毛利率同比上年下降31.61%。面对市场变化，公司着重在AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片领域投入研发，打造公司“第二曲线”、“第三曲线”，以期实现后续的稳固增长。2022年公司DC/DC电源芯片有两款产品推向市场，在该领域

补足国产技术短板，此外，公司成功研发外置AC/DC电源芯片磁耦系列方案，该方案具有性能稳定、使用周期长的特点，可同时避免光耦老化带来的电压漂移。相应的，基于风险管控和谨慎性原则等方面的考虑，公司2022年在智能LED照明芯片领域的投入较为慎重，对募投项目的研发进度产生了一定程度的影响，将该募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年10月。后续，公司将根据智能LED下游市场的需求变化情况，合理安排该募投项目的资金投入进度，可能存在延期风险。

虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中，募投项目计划仍会受到宏观环境、上下游行业环境、公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。其中，公司的‘智能LED照明芯片开发及产业化项目’经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审议，将该募投项目达到预定可使用状态日期调整至2023年10月。若公司募投项目持续延期，则会导致产能释放进度明显落后，可能会影响公司业务开展进度，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过持续加强项目进度统筹等加快募投项目建设进度。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

持续督导机构进行了如下核查：

1、获取并查阅了公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的累计投入募集资金总额及明细，与“智能LED照明芯片开发及产业化项目”相关的租赁合同、设备购置明细、人员配置清单等资料，了解该募投项目的投入情况以及最新进展情况；

2、访谈公司管理层，了解公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”延期的理由以及后续项目实施是否存在重大不利障碍或者延期等风险；

3、获取并查阅公司最新的年报资料，了解公司是否已补充提示相关风险。

（二）核查意见

截至2023年4月30日，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的投入进度为70.33%，由于市场环境变化，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”可能存在延期风险。

问题七

关于其他非流动金融资产。年报显示，2022年末公司其他非流动金融资产共计2.54亿元，同比增长46%，主要系权益性工具投资。请公司：（1）分项列式权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额以及投资原因等具体信息；

（2）各项权益性投资2022年的公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响；（3）结合公司发展战略、主营业务开展情况，说明相关投资项目与公司现有业务具有协同性。

回复：

（一）分项列式权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额以及投资原因等具体信息；

2022年，公司其他非流动金融资产中的权益性工具投资的具体情况及投资原因如下：

企业（有限合伙）

（二）各项权益性投资2022年的公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响；

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股

份有限公司因财务报告目的拟确定金融资产公允价值项目估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0028号），按照最近融资价格法及资产基础法评估，公司各项权益投资2022年度评估增值情况如下：

由上表可知，公司其他非流动金融资产在2022年合计评估增值6,327.54万元，评估增值对当年净利润为正向影响。

（三）结合公司发展战略、主营业务开展情况，说明相关投资项目与公司现有业务具有协同性。

公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司以“铸就时代芯梦想”为企业愿景，通过积极拓展产品品类，不断实现在目前领先领域的技术发展，推动行业进步；以多年技术积累为基础，在我国暂时落后关键领域加大研发投入，目标是使我国电源管理芯片技术水平达到国际先进水平。公司致力于在未来与国内其他优秀模拟芯片设计公司一起努力，代表中国力量，参与全球市场的竞争，成为全球领先的模拟芯片设计公司之一。基于上述战略愿景，公司与行业内其他企业及投资者

共同投资了多家半导体领域企业以及半导体领域企业的基金或者合伙企业，该等标的企业与公司现有业务具有较强的产业协同性，该等标的具体情况如下：

口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司是国内模拟及数模混合高品质芯片提供商，产品广泛应用于汽车、通讯、医疗、工业、新能源等领域。

发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

持续督导机构进行了如下核查：

1、获取并查阅其他非流动金融资产明细、投资协议，查询相关投资标的工商资料，了解权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额等信息；

2、访谈晶丰明源相关人员，了解投资相关标的的原因、公司战略情况以及投资标的与公司主营业务的协同性；

3、获取并查阅相关投资标的评估报告，了解相关投资标的在2022年的增减值情况以及对净利润的影响。

（二）核查意见

公司其他非流动金融资产在2022年合计评估增值6,327.54万元，评估增值对当年净利润为正向影响。相关投资项目与公司现有业务具有较强的协同性。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ________________ ________________

孟晓翔 袁海峰

广发证券股份有限公司

年 月 日