晶丰明源：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海晶丰明源半导体股份有限公司监管问询函的回复

（一）报告期内外购专利技术的主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；报告期内外购专利技术主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司于2020年启动了高性能DC/DC电源管理芯片的研发项目，旨在开发出一系列国际领先水平的高性能DC/DC电源管理芯片，为需求快速增长的高性能计算市场（包括人工智能集群、数据中心、服务器、算力芯片、图形加速芯片、中央处理器芯片等）提供一揽子供电解决方案和国产化电源替代方案。但上述研发项目由公司从零开始自行研发难度较大，时间周期长，研发失败风险高，同时使得公司已开发的相关产品缺乏配套的部件而难以进行有效的市场推广，也会极大拖慢其他相关芯片的研发量产工作。原专利权人力来托（上海）半导体有限公司（以下简称“力来托”）为一家专门从事半导体技术领域内的技术服务、技术开发等业务的集成电路设计企业，主打产品即为高性能低压大电流功率半导体器件。力来托主要负责人SHUMINGXU为物理学博士、半导体工艺专家、器件物理学者，曾任TI主要技术策划师，负责领导功率级先进解决方案的开发；力来托其他核心研发团队来自于台积电等国内外知名半导体厂商，负责功率器件设计、开发等工作，具有丰富的产品研发经验。力来托拥有自主研发完成的低压高频大电流功率晶体管技术，在评估之时拥有专有技术1项，授权发明专利2项，专利申请14项，处于技术秘密状态的待申请专利撰写稿4项，共计21项，同时已经完成实施上述技术的产品样品，测试指标可达到国际主流产品水准。有鉴于此，公司认为，向力来托外购上述技术来进行工艺平台和器件开发，产品在工艺水平和性能上能够同国际一线厂商竞争，并且能够较好地解决知识产权的壁垒问题，帮助DC/DC团队以较低的研发风险，快速布局完整的面向高性能计算的DC/DC产品线并具有很强的市场竞争力。

基于上述背景和理由，公司于2022年3月28日，同力来托半导体（上海）有限公司及主要股东SHUMING XU以及上海集力聚芯企业管理合伙企业签订了《资产收购协议》，对力来托半导体（上海）有限公司所持有的电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权和附随权利进行收购，并随即委托上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估，出具评估报告。力来托主

要股东SHUMING XU、上海集力聚芯企业管理合伙企业与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。根据《资产收购协议》约定，付款约定如下：公司应在协议签订后10个工作日内，向出让方支付第一期转让价款人民币6,000.00万元，在向政府相关部门递交标的资产的所有权人变更申请之日起的5个工作日内，向出让方支付第二期转让价款4,500.00万元，在标的知识产权所有权人完成全部变更手续之日起10个工作日内，且第三方评估出具评估报告后，向出让方支付剩余全部价款。如评估价值小于10,500.00万元，则应由出让方在出具评估报告后的10个工作日内退还已支付的超过评估作价部分的价款。

在评估机构出具评估报告后，公司于2022年6月22日同力来托半导体（上海）有限公司签订了《资产收购确认协议》，确认依据评估报告，最终资产转让总价格为15,200.00万元。

截止目前，除1项无需登记的专有技术外，其余外购专利及专利申请均全部办理完毕相关转让手续，其中17件专利及专利申请分别办理了专利权转让登记和专利申请权转让登记，3件在转让时处于技术秘密状态的专利申请稿以公司名义直接递交申请。当前外购专利状态如下：

上海)有限公司

（二）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；

在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。外购获得的上述技术及知识产权加快了公司DrMOS产品、POL产品和E-Fuse产品的研发量产进程。在最为重要的DrMOS产品方面，上述技术及知识产权的购买使得DrMOS的研发工作获得重大突破，当前DrMOS产品已成功进行了多个不同型号产品的流片试制工作，最高负载电流已接近100A的需求目标，正处于量产前的测试阶段。

除上述对产品研发的直接帮助外，外购专利和技术秘密还帮助公司成功开始建立低压大电流工艺平台。长期以来，公司在AC/DC市场上的主要竞争力来源之一即为公司自主研发的700V高压工艺平台。该工艺平台的存在，确保了公司供应链的选择灵活性、稳定性，还能够在保证产品的高性能的同时，不断提升产品成本的竞争力，目前已持续迭代至第五代工艺平台。公司吸取在

AC/DC市场的成功经验，在进入DC/DC高性能计算市场的初始阶段，即尤其重视自有工艺平台的自主研发工作，寻求尽快实现DC/DC产品在自有工艺平台上量产的目标。报告期内，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。

综上，外购专利和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。

（三）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、无形资产减值测试方法

公司无形资产主要为软件使用权、专用技术及专利权，公司无形资产减值测试的方法为：当资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

2、无形资产外购专利技术的减值测试情况

2022年3月，公司从力来托半导体（上海）有限公司购买的相关电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权，其中包括20项发明专利和1项专有技术，原值共计15,200.00万元。

2022年12月31日，公司聘请上海加策资产评估有限公司，对上述外购的无形资产进行了减值测试。根据技术先进折减率、收入相关提成率、折现率等，对该专有技术及专利权未来十年的的现金流量予以折现。根据上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2023）第0019号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟资产减值测试所涉及的上海晶丰明源半导体股份有限公司持有的21项无形资产可收回金额资产评估报告》，截至2022年末，公司持有的上述外购无形资产可变现净值为13,823.00万元，低于2022年12月末外购无形资产

账面净值14,313.33万元。因此，上述外购无形资产存在减值迹象，公司计提无形资产减值准备490.33万元。

（四）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。因公司业务发展需要，公司外购知识产权形成较大金额无形资产。截至2022年末，公司合并报表无形资产账面价值为15,899.14万元，占公司期末净资产比重为10.41%。其中，因购买力来托半导体（上海）有限公司相关专利及专有技术所有权形成的无形资产13,823.00万元，占公司期末净资产比重为

9.05%。如后续发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

【年审会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

年审会计师对公司外购专利技术的核查包括但不限于：

1、获取2022年公司无形资产的资产清单，并查验与外购专利技术相关的合同、付款单据、发票及验收报告等原始资料；

2、对2022年末无形资产相关权利登记证书执行盘点，并访谈公司法务部门及研发部门，了解公司无形资产是否存在闲置、无法使用、过期失效等情况；

3、获取公司报告期末无形资产减值测试工作底稿，复核无形资产减值测试过程是否符合企业会计准则的规定；

4、获取公司评估专家出具的无形资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

5、聘请年审会计师的评估专家，复核评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。

（二）核查意见

我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对无形资产计提的无形资产减值准备在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题5.

关于存货及存货减值。年报显示，2022年末公司存货余额为2.87亿元，其中委托加工物资1.85亿元，计提存货跌价准备2029.39万元；2021年度，公司存货中委托加工物资账面余额2.17亿元，计提存货跌价准备20.35万元。请公司：（1）披露委托加工物资项下的具体的产品类型、金额以及库龄等信息；（2）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明公司本期对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

答复：

【公司说明与分析】

（一）披露委托加工物资项下的具体的产品类型、金额以及库龄等信息

公司2021年末及2022年末委托加工物资项下的具体产品类型及库龄情况如下表：

单位：万元

由上表可知，2022年公司委托加工物资库龄为1-2年的金额2,216.02万元，较2021年增加2,164.46万元，增长幅度较大。主要原因系2022年以来，下游客户需求疲软，公司产品销售量下降，故公司放缓了委外供应商处的产品封装、测试排产计划，导致委托加工物资中长库龄余额增加。公司对2022年末长库龄的委托加工物资进行清查，并按照公司存货减值的相关会计政策进行了减值测试，对委托加工物资计提存货跌价准备共计2,029.39万元。

（二）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明公司本期对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、公司存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的具体方法

公司存货在资产负债表日的余额按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。

在资产负债表日，公司对存货进行盘点的基础上，按照如下方法对存货进行减值测试：经存货盘点清查，检查是否存在毁损、滞销等不可销售或使用的存货，如有此类存货，则将存货可变现净值确定为零；产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的委托加工物资及原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计市场价格减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行已签订的销售订单而持有的产成品及发出商品，其可变现净值以订单价格为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性

2021年-2022年，公司对委托加工物资计提存货跌价准备的具体情况如下：

单位：万元

2022年末，公司对委托加工物资计提存货跌价准备金额为2,029.39万元，较2021年末增长2,009.03万元。一方面，2022年下半年，公司为快速消化过剩库存、巩固市场份额，对产品价格进行大幅下调，平均单价较上年同期下降

29.37%，因销售价格下滑，公司考虑委托加工物资进一步加工至完工产品需发生的加工费、销售费用和相关税费后，委托加工物资可变现净值低于年末前后的销售均价，故计提存货跌价准备金额717.41万元。另一方面，在产品销售量下降的情况下，公司放缓了委外供应商处的产品封装、测试排产计划，导致长库龄的委托加工物资增加，部分长库龄委托加工物资对应的产品因客户需求变化、工艺升级及产品换代等原因，未来实现销售的可能性下降，呆滞风险大幅提高，故根据库龄对超过1年的委托加工物资计提存货跌价准备金额1,311.98万元。

公司对委托加工物资计提的存货跌价准备与公司的存货减值政策保持一致，未发生重大变更。

【年审会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

年审会计师对公司的存货及存货减值的核查包括但不限于：

1、获取公司2022年存货库龄明细表及存货跌价准备计算表，结合存货库账情况、存货周转变化情况，并结合存货盘点中对存货保管状态，复核公司存货跌价准备的计算过程及存货跌价准备计提的准确性；

2、获取期后销售标准价格、近期实际销售价格，并结合近期商业折扣率、后续加工费与销售税金，复核各类存货的可变现净值计算的准确性；

3、分析公司产品毛利率情况，检查负毛利产品等存在减值迹象的产品是否已计提了充分的存货跌价准备；

4、访谈公司销售人员、运营管理人员，了解公司产品的销售价格走势、不同类别产品的销售出货状况，并对滞销产品的滞销原因进行了解；

5、复核公司委托加工物资减值准备的计提政策是否与公司存货跌价准备政策是否一致。

（二）核查意见

我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对委托加工物资减值准备的会计处理，与存货减值政策具有一致性，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题8.

关于商誉减值。年报显示，2022年末公司商誉余额共计78,509,521.99元，主要包括上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称莱狮半导体）26,914,740.97元，上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称芯飞半导体）51,594,781.02元。经测试，公司投资莱狮半导 体、芯飞半导体形成的商誉本年度不存在减值。请公司：（1）分别列示莱狮半导体、芯飞半导体的主营业务、2022年度实现收入、

净利润、扣非净利润及其同比变化情况；（2）莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况，相关参数较2021年是否发生变化以及变化的原因及合理性；（3）结合莱狮半导体、芯飞半导体业绩实现情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性。答复：

【公司说明与分析】

（一）分别列示莱狮半导体、芯飞半导体的主营业务、2022年度实现收入、净利润、扣非净利润及其同比变化情况

1、莱狮半导体

（1）主营业务

莱狮半导体主要产品为智能LED照明驱动芯片，主要应用于智能LED照明领域，主要产品特点为基于声光控感应的LED照明驱动芯片。莱狮半导体主要研发团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，从事模拟芯片行业具备10余年经验。为进一步提高研发团队实力、扩充产品线品类，公司收购了莱狮半导体100％股权。

（2）财务数据及同比变化情况

单位：万元

注：莱狮半导体的业务已整合到公司，上述财务数据根据莱狮半导体原产品料号收入和成本、原团队人员各项费用支出编制。

2021年至2022年度，莱狮半导体实现的营业收入分别为2,406.03万元和2,812.48万元，2022年较2021年同比增加16.89%；实现的净利润分别为

487.76万元和-201.88万元，同比下降141.39%；实现的扣非净利润分别为

487.76万元和-201.88万元，同比下降141.39%。

2、芯飞半导体

（1）主营业务

芯飞半导体专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。公司收购芯飞半导体有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。

（2）财务数据及同比变化情况

单位：万元

2021年至2022年度，芯飞半导体实现的营业收入分别为18,941.16万元和11,432.04万元，2022年较2021年同比下降39.64%；实现的净利润分别为7,166.92万元和1,777.67万元，同比下降75.20%；实现的扣非净利润分别为7,012.28万元和1,910.28万元，同比下降72.76%。

（二）莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况，相关参数较2021年是否发生变化以及变化的原因及合理性

1、商誉减值测试的关键参数

2021年末与2022年末，莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况如下所示：

（1）折现率差异分析

2022年进行商誉减值测试选取的可比公司与2021年完全一致，折现率差异系基准日时点相关参数变化导致，具体情况详见下表：

①莱狮半导体

②芯飞半导体

（2）预测期收入平均增长率及利润率差异分析

①莱狮半导体

A、预测期收入平均增涨率差异分析2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，因2021年的芯片短缺导致下游客户过量备货，2022年处于去库存的状态，公司主动降低产品销售价格，故2022年实际收入较2021不增反降。

莱狮半导体目前暂无新产品增加，使得2023年的收入增长率预计无法恢复到2022年预测水平，故公司预测2022年收入增长率较2021年预测的收入增长率有所下降。

B、预测期利润率差异分析

由于莱狮半导体2022年整体收入有所下降，随着研发费用人工工资等固定费用占比逐渐提高，故2022年公司预测未来利润率有所下降。

②芯飞半导体

A、预测期收入平均增涨率差异分析

2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，因2021年的芯片短缺导致下游客户过量备货，2022年处于去库存的状态，故2022年实际收入较2021不增反降。

2023年，下游客户库存状态得到一定的缓解，公司预计半导体行业逐步进入稳定发展期，同时2023年芯飞半导体也有新产品升级迭代，会存在部分新领域的销售增长，使得2022年收入增长率的预测与2021年的预测有一定幅度上涨。

B、预测期利润率差异分析

2020年5月收购后，公司将芯飞半导体销售端客户纳入经销商管理，凭借公司的规模效应及品牌优势，经销商中间利润下降，2020年下半年销售毛利较收购前明显上升。2020年底2021年初开出现芯片短缺，从而导致2021年毛利大幅上涨异常波动，2021年实际毛利接近50%；2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，使得毛利随之回落至30%。预计2023年晶圆采购成本将全面下调10-15%，且随着芯飞半导体芯片设计工艺不断改进，在满足产品良好性能的前提下不断节约晶圆的用量，加之考虑到材料稳定供给方面的考虑，2023年芯飞半导体部分芯片开始引进国内供应商，更进一步节约了晶圆的采购成本，故毛利考虑有小幅提升，考虑到未来芯飞半导体在充电器类高附加值产品的收入占比不断提高，故预测未来综合利润率会有小幅提升。

（三）结合莱狮半导体、芯飞半导体业绩实现情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性

1、业绩实现情况

（1）莱狮半导体

莱狮半导体2021年度至2022年度业绩实现情况具体如下：

单位：万元

莱狮半导体2021年度至2022年度实现的累计业绩与预测数据相比，营业收入累计实现比例为95.28%。2022年由于半导体行业终端消费疲软，公司主动采取暂时性降价策略，以去库存，使得莱狮半导体产品在短期内毛利率下降较快；2023年一季度，随着市场逐步回暖，莱狮半导体相关产品整体毛利率已逐渐回升。莱狮半导体2023年第一季度营业收入实现731.32万元，已达到2023年预测营业收入2,850.89万元的25.65%，预计全年收入实现预测可能性较大。

2023年的毛利预测较2022年有所提高，主要系2022年降低销售价格导致毛利率较低，预计2023年销售价格回归常态后，且采购成本预计可全面下调10-15%的情况下，销售毛利率很可能回到接近2021年的毛利率水平。随着行业库存主动去化，需求持续复苏，代工价格下降逐渐显现，研发的新产品逐步推出，芯片设计板块有望整体迎来修复行情。

（2）芯飞半导体

芯飞半导体2021年度至2022年度业绩实现情况具体如下：

单位：万元

芯飞半导体2021年度至2022年度实现的累计业绩与预测数据相比，营业收入累计实现比例为80.55%。2022年由于半导体行业终端消费疲软，公司主动采取暂时性降价策略，以去库存，使得芯飞半导体产品在短期内毛利率下降较快；2023年一季度，随着市场逐步回暖，芯飞半导体相关产品整体毛利率已逐渐回升。

芯飞半导体2023年第一季度营业收入实现2,931.70万元，已达到2023年预测营业收入15,488.14万元的18.93%，预计全年收入实现预测可能性较大。

（3）半导体行业市场情况

经过国家政策的支持以及国内半导体行业企业的自主努力，国内诸如低端的消费类电子芯片已基本实现自给自足。调研机构IBS数据显示，中国半导体公司的市场供应量到2030年将占据中国半导体市场的40%以上。可以预见的是，近两年中国市场的芯片需求与自给率将继续提升，同时随着本土芯片设计能力的不断提升，将为国产替代带来更多的机遇。

另外，目前芯片紧缺的状态已经得到有效缓解，加之半导体行业下游需求的疲软，全球主要晶圆厂产能利用率发生松动。未来2-4年，伴随这波晶圆厂扩产浪潮将被规模化掀起，国内的半导体设备需求量景气度将被带动高涨，半导体材料也将开始逐步放量，使得国内半导体行业的供应链安全逐渐加强。

在国家制定的“双碳”战略目标下，芯片的可持续增长空间是很大的，像智慧照明、智慧家居、智慧家电这些领域，都有广泛的应用。展望2023年，随着半导体行业供需的进一步修复，整个芯片市场挑战与机遇并存。

公司根据对2023年收入实现情况分析以及对半导体行业未来发展趋势同企业的新工艺的改进，新产品布局安排分析，经测试后，莱狮半导体及芯飞半导体不存在商誉减值。

【年审会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

年审会计师对公司的商誉减值的执行情况核查包括但不限于：

1、了解公司商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，获取并复核管理层对子公司资产组的未来经营预测数据；

2、了解与评价商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

3、评估公司商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；

4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并获取外部估值专家出具的商誉减值测试报告；

5、了解商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划相符等；

6、对公司商誉减值测试的关键假设进行敏感性分析；

7、聘请会计师的估值专家，复核评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合会计准则及相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。

（二）核查意见

我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对商誉减值准备的会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

（以下无正文）