晶丰明源：关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证科创公监函〔2023〕0025号

关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有

关责任人予以监管警示的决定

当事人：

上海晶丰明源半导体股份有限公司，A股证券简称：晶丰明源，A股证券代码：688368；

胡黎强，上海晶丰明源半导体股份有限公司时任董事长、总经理暨实际控制人；

刘洁茜，上海晶丰明源半导体股份有限公司时任董事、副总经理暨实际控制人；

汪星辰，上海晶丰明源半导体股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称晶丰明源或公司）于2023年3月15日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以24,974.95万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称凌鸥创芯）38.87%股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称舟山和众信）。根据公司于2023年4月6日、4月10日披露的相关问询函回复公告，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜于2022年7月与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》（以下简称《收

购协议》）。根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标（承诺凌鸥创芯2022年、2023年实现净利润分别不低于4,000万、10,000万元）等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股权。同时，《收购协议》约定非经广发信德和舟山和众信同意，胡黎强和刘洁茜不得允许晶丰明源以任何方式出售或转让、赠与、质押或以其他方式减少其持有的凌鸥创芯股权等保护性条款。

对于《收购协议》的相关安排及内容，公司在2023年3月13日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未有提及，直至收到上海证券交易所公司管理部门问询函中对于“上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排”的针对性问询，公司才于2023年4月6日在问询回复中予以披露。

综上，公司收购凌鸥创芯38.87%股权的交易中，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，公司应当在收购股权公告中，及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险。但公司未及时披露存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露，公司信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、第5.1.5条等相关规定。

时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强作为信息披露事务的第一责任人、经营管理主要负责人，且胡黎强与时任副总经理暨实

际控制人刘洁茜作为《收购协议》的签署方，时任董事会秘书汪星辰作为信息披露事务的具体负责人，上述人员未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第

14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对上海晶丰明源半导体股份有限公司及时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发 生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年六月五日