晶丰明源：关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-092

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》。因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐机构，公司与原保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，广发证券未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。

鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司、华泰联合证券与中信银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月9日出具信会师报字[2019]第ZA15651号《验资报告》审验确认，并已全部存放于募集资金专户管理。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

其中，募集资金投资项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”已于2022年8月结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金；募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”已于2023年3月结项。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专项账户情况

近日，公司及保荐机构华泰联合证券与中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2023年6月30日，公司募集资金专项账户的开立情况和存储情况如下：

单位：人民币元

注：除上述银行余额外，公司使用闲置募集资金3,100万元用于暂时补充流动资金，截至本公告披露日尚未归还。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方智能LED照明芯片开发及产业化项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人邵熠、潘航可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章及法定代表人或其授权代表签章的单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日之前）向甲方出具对账单，并由甲方将对账单抄送一份给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当自行及时书面

通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单，由甲、丙双方自行沟通确认。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如司法或行政机关等有权机关对本协议项下募集账户或账户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、丙方或任何第三方承担责任。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

11、本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年8月10日