晶丰明源：2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-108

上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个

归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：2,280股

? 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量为

23.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的0.37%。其中，首次授予限制性股票18.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.52%；预留4.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的

0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.48%。

（3）授予价格：20.00元/股。

（4）授予人数：首次授予88人，为公司（含子公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留授予7人，为公司（含子公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在2022年10月31日（含）前授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

在2022年10月31日（不含）后授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排

归属安排

（6）任职期限和业绩考核要求：

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“DC/DC产品线销售额”指经审计的DC/DC产品线销售额。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

（3）2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（8）2023年6月19日，公司完成本激励计划首次授予第一个归属期的股份登记手续。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

（9）2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留授予限制性股票情况如下：

注：剩余的3.11万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次授予限制性股票的归属情况如下：

注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。

截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,280股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，若预留部分的限制性股票在2022年10月31日（含）前授予，则预留部分的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2022年10月27日，因此预留授予部分的第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月

25日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。

综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计7名激励对象达到归属条件。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,280股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。

（四）独立董事意见

独立董事认为：根据《激励计划》规定的归属条件，本激励计划预留授予的第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,280股，应按照本激励计划相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，同意本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的事项，并同意公司按照本激励计划为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2022年10月27日

（二）归属数量：2,280股

（三）归属人数：7人

（四）授予价格：20.00元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的7名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、上网公告文件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2023年10月31日