晶丰明源：2023年第七次临时股东大会会议资料
公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议须知 ...... 3
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议议程 ...... 5
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议议案： ...... 7
议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 8
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9
议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 10
议案五：关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 11
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 12
议案七：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 13
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第七次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-117）。
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月28日14:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
5.《关于修订<对外担保制度>的议案》
6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
7.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
由于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的股份流通上市，公司股份总数及注册资本相应增加，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。
详情可见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-115）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
本次股东大会审议通过后，将授权公司相关部门进行工商登记备案工作，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，保障股东大会依法规范行使职权，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》。上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日
议案四：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分发挥独立董事在公司治理中的职责与权力，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《独立董事工作细则》进行修订。
具体内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日
议案五：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强公司对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《对外担保制度》进行修订。
具体内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司对外担保制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日
议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《关联交易管理制度》进行修订。具体内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关联交易管理制度》。上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日
议案七：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司董事会制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月28日