晶丰明源：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-007

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

2、根据本次发行方案，假设本次募集资金总额为66,131.30万元，不考虑发行费用等因素的影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

3、假设公司于2024年3月末完成本次可转换公司债券发行（该完成时间

仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。分别假设截至2024年9月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-20,586.68万元和-30,697.67万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比持平、同比减亏50%、同比保持盈亏平衡三种情形，依此测算2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为89.24元/股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即2024年1月30日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

8、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年、2024年的盈利预测。2023年、2024年公司收益的实现取

决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。鉴于公司处于亏损状态，如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，可能使公司的税后利润面临进一步下降的风险，但不会摊薄基本每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，根据上述数据测算，可能不会导致公司净资产收益率及每股收益等指标被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要包括高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

高端电源管理芯片产业化项目拟进行高端电源管理芯片新产品产业化，主要包括大家电电源管理芯片、小家电电源管理芯片、充电器与适配器电源管理芯片等AC/DC电源管理芯片，以及应用于服务器、PC、显卡、AI加速卡等CPU/GPU供电领域的数字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成DC/DC转换芯片等DC/DC电源管理芯片。本项目基于公司积累的电源管理芯片技术，结合当前市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的封测设备并与上游封测厂共建产线，加速电源管理芯片新产品的量产，扩大电源管理芯片业务规模，从而有效保障公司及时高效地满足下游市场需求，巩固并提升公司在电源管理领域的市场份额和行业地位。研发中心项目拟购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室、通用区域、其他办公区等，同时购置相关研发设备及软件，引进集成电路设计领域经验丰富的高端技术人员，打造高标准的研发平台，为下一步规模化生产打下良好基础。本项目通过研发中心暨总部大楼的建设实现研发资源的优化整合；通过自有工艺平台的进一步开发，提升公司在AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片产品及应用方案的研发能力，实现产品向高精度、高集成度、高可靠性的性能优化；通过汽车级DC/DC产品的研发，使产品向智能汽车的应用领域拓展，为公司的可持续发展提供必要的技术支持。本次拟使用12,716.60万元募集资金以补充流动资金，补充流动资金规模与业务规模相适应，能够有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障。

五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司具有充足的人员储备

公司是专业从事电源管理芯片研发与销售的技术领先企业，十分注重高素质技术型人才团队的建设。通过多年的集成电路设计和产品研发实践，公司已经培养了多名理论知识扎实、技术水平熟练、工艺能力高超的研发技术人员，构成了包括工艺开发、IC设计、系统应用、测试工程及质量等部门在内的专业化核心技术团队，还专门组建了专业的高素质产品线管理团队，分别负责LED照明电源管理芯片、AC/DC电源管理芯片、DC/DC电源管理芯片和电机驱动与控制芯片的设计、研发和销售，有效提高了各产品线的整体运作效率，实现工

作流程无缝对接。

截至2023年6月30日，公司及子公司拥有研发人员375人，占公司总人员数量的64.66%，技术人才资源丰富。此外，公司拥有上海、深圳、杭州、成都四个核心研发中心，多地设立研发中心有助于公司通过当地的产业集群、高校聚集区在多个地区吸纳优秀研发人才，为公司的技术型团队建设提供支持。综上所述，公司人才储备充分，并且公司一方面不断从各渠道招聘引进高端技术人才，扩充研发队伍；另一方面利用完善的人才培养体系对现有研发人员进行专业化的培训，加强团队实力，为本次募投项目的实施提供了人才保障。

（二）公司具有充足的技术储备

公司系国内领先的电源管理芯片设计企业之一，自成立以来，一直专注于模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与应用。通过多年的自主创新和技术研发，公司积累并掌握了700V高压集成工艺、无频闪无噪声数模混合无级调光技术、智能超低待机功耗技术、多通道高精度智能混色技术、高兼容无频闪可控硅调光技术、单火线智能面板超低电流待机技术、AC/DC高侧电源芯片集成VCC电容技术、多相电源提升动态响应技术、磁耦反馈ACOT控制技术、复合管驱动技术、封装阻抗优化技术等先进水平核心技术，并形成了多项专利、非专利技术。

公司的技术能力和技术水平得到了政府相关部门的认可，被认定为上海市企业技术中心、“专精特新”小巨人企业及高新技术企业，同时荣获“2020年度上海市高新技术成果转化项目百佳”、“第十一届中国半导体创新产品和技术”等荣誉。

公司现有的技术积累可以为产品的研发提供充分支持和强有力保障，有助于本项目实施后研发中心持续高效输出优秀的技术方案和产品成果，将技术优势转化为产品优势和市场优势。

（三）公司具有充足的市场储备

公司经过多年的行业深耕，在照明、小家电、消费电子等应用领域积累了较为丰富的客户资源，并且与全球排名领先、工艺先进且成熟度高的主流晶圆制造、封装测试企业保持了长期稳定的合作关系，包括中芯国际、华虹宏力等

全球领先晶圆代工厂商，华天科技、山东晶导等全球前列的封装测试厂商。公司能够将已有的客户、供应商资源进行有效对接，及时将新产品导入市场并获取足够的产能。同时，公司与多家专业的电子元器件经销商保持密切的合作关系，使公司能够更好地进行推广、宣传与销售产品。在LED产品市场，公司保持良好的竞争优势和稳固的行业地位，通过新产品的推出，公司能够更好支持照明领域新的趋势和方向，更好地满足变化中的客户需求。在AC/DC产品市场，公司近年来推出了多款新产品，覆盖外置电源和内置电源芯片的各个应用领域，在快充、白色家电等主要应用领域取得了突破，获得下游重点客户的认可。在DC/DC产品市场，经过持续的研发工作，2022年至今公司DC/DC电源管理芯片已有多款产品推向量产，并有诸多产品正在推进客户验证工作，未来有望进一步扩大在DC/DC产品领域的市场份额和市场地位。因此，公司与上游供应商、下游客户、经销商之间具备良好的合作关系，各个业务线的下游应用领域均具备成熟的布局、较大的成长空间，为本次募投项目提供了坚实的市场基础，能够保障项目产品的销售实现。

六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在AC/DC以及DC/DC业务领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效

益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行带来的可能对股东即期回报的摊薄。

（二）规范募集资金使用和管理

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜以及胡黎强的一致行动人胡黎琴、思源8号基金承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2024年1月30日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会2024年1月31日