晶丰明源：华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在

科创板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

3-1-1

华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之

发行保荐书

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“晶丰明源”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，邵熠和潘航作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人邵熠和潘航承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 3

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4

四、内核情况简述 ...... 5

第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 7

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、推荐结论 ...... 8

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 29

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 29

七、发行人主要风险提示 ...... 30

八、发行人发展前景评价 ...... 30

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为邵熠和潘航。其保荐业务执业情况如下：

邵熠，经济学硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线副总监。曾主持或参与了虹软科技IPO、永茂泰IPO、润欣科技非公开发行、返利科技重组上市、大洋电机收购上海电驱动、新宙邦收购海斯福等项目，以及参与多家拟上市公司改制辅导、财务顾问等工作。在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。潘航，理学硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线副总监。曾主持或参与中科江南IPO项目、凤凰光学非公开发行股票和并购重组项目，嘉泽新能非公开发行、昊华能源重组、光正集团重组等项目，以及参与多家拟上市公司的改制辅导、财务顾问等工作。在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。

2、项目协办人

本项目的协办人为朱迪，其保荐业务执业情况如下：

朱迪，毕业于清华大学，获得工学学士和法律硕士学位，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线经理。曾参与多个IPO及再融资项目执行工作，在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：乔立、蓝博靖。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：上海晶丰明源半导体股份有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9-11层、2号102单元

3-1-4

3、设立日期：2008年10月31日

4、注册资本：6,293.94万元人民币

5、法定代表人：胡黎强

6、联系方式：021-50278297

7、业务范围：半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2023年12月22日查询结果，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票23,640股，持股比例为0.04%；保荐机构控股股东下属子公司华泰金融控股（香港）有限公司－中国优航基金等合计持有发行人股票26,059股，持股比例为0.05%。上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-5

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

①项目组提出内核申请

2023年5月18日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

②质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2023年5月25日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年6月3日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

③合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2023年6月20日以书面问核的形式对晶丰明源项目进行内部问核。经问核，晶丰明源可转债项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。

④内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2023年6月27日，华泰联合证券在北京的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2023年第52次股权融资业务内核小组会议。参加会

3-1-6

议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对晶丰明源项目进行了审核，表决结果为通过。

⑤内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

（二）内核意见说明

2023年6月27日，华泰联合证券召开2023年第52次股权融资业务内核会议，审核通过了晶丰明源向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

3-1-7

第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-8

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年5月4日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，该次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》等议案。

2、2023年5月22日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数42,271,733股，占发行人股本总额的67.2006%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析

3-1-9

报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

3、2023年6月16日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，同意对本次发行的方案进行修订并提交股东大会审议。

4、2023年6月26日，发行人召开了2023年第五次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数40,509,783股，占发行人股本总额的64.3996%，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。

5、2023年7月11日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

6、2024年1月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

3-1-10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人募集资金使用台账，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,763.16万元、57,851.33万元和-30,697.67万元，最近三年实现的平均可分配利润为9,972.27万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按66,131.30万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3-1-11

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金拟用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。经核查，发行人符合《证券法》第十五条第二款公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出的规定。

4、发行人具有持续经营能力

发行人是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片及电机驱动与控制管理芯片的设计、研发与销售。公司现有产品包括LED照明电源管理芯片、AC/DC电源管理芯片、电机控制驱动芯片及DC/DC电源管理芯片等，广泛应用于智能照明、大小家电、消费电子，以及服务器、PC、AI加速卡等CPU/GPU供电领域等下游领域。发行人在细分市场领域有较强的市场竞争力，具有持续经营能力。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年上半年，发行人营业收入分别为110,294.23万元、230,234.82万元、107,939.98万元和61,531.38万元，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为6,886.33万元、67,742.07万元、-20,586.68万元和-8,925.88万元。最近一年及一期发行人出现亏损情形，主要系2022年下游需求萎缩，上游产能供给增加，渠道内库存压力明显增加，发行人所处市场环境较2021年发生较大变化。发行人积极调整经营策略，通过优化产品线设置，加大清库存力度，打造工艺能力等方式不断提升企业竞争力。截至2023年6月30日，发行人未分配利润为28,323.13万元。此外，发行人最近三年财务会计报

3-1-12

告被出具无保留意见审计报告。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,763.16万元、57,851.33万元和-30,697.67万元，最近三年实现的平均可分

3-1-13

配利润为9,972.27万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按66,131.30万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日发行人资产负债率（合并口径）分别为21.57%、31.96%、39.33%及

39.06%。报告期内，发行人资产负债结构合理。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年半年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-495.46万元、50,523.18万元、-40,555.25万元、21,351.83万元。最近一年一期，公司经营活动产生的现金流量有所波动，主要系2022年受产业周期波动影响，公司下游客户库存清理，采购需求减少，导致2022年公司销售收入下降、经营活动现金流入降低，同时公司支付其他与经营活动有关的现金31,647.20万元，主要为当年支付的产能保证金约2.1亿元和长期预付款约1亿元，经营活动现金流出增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负；2023年上半年，随着市场环境好转，公司经营性现金流情况有所改善。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

3-1-14

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐机构查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。发行人建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]

3-1-15

第ZA10976号、信会师报字[2022]第ZA10082号、信会师报字[2023]第ZA10788号标准无保留意见审计报告。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐机构取得了发行人的财务报表及附注，截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第

（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经保荐机构核查，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

3-1-16

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人为非金融类企业，本次募集资金拟用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，本次发行完成后，发行人不会与5%以上主要股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响发行人生产经营的独立性。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

经核查，本次募投项目实施后，将进一步扩充发行人的产能，并优化发行人产品结构，提高发行人整体竞争实力和抗风险能力。

本次募投项目投资于科技创新领域的业务：“高端电源管理芯片产业化项目”

3-1-17

方面，该项目基于公司积累的电源管理芯片技术，结合当前市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的封测设备并与上游封测厂共建产线，加速电源管理芯片新产品的量产，扩大电源管理芯片业务规模，从而有效保障公司及时高效地满足下游市场需求，巩固并提升公司在电源管理领域的市场份额和行业地位；“研发中心建设项目”方面，该项目拟购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室、通用区域、其他办公区等，同时购置相关研发设备及软件，引进集成电路设计领域经验丰富的高端技术人员，打造高标准的研发平台，为下一步规模化生产打下良好基础。项目的主要的研究方向包括：（1）汽车级数字多相控制电源管理芯片研发；（2）汽车级智能集成功率芯片研发；（3）汽车级全集成DC/DC转换芯片研发；（4）低压BCD工艺开发；（5）高压700V BCD工艺开发。综上所述，发行人本次募投项目投资于科技创新领域的业务。

5、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件。经核查，发行人本次募集资金高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《再融资注册办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

发行人于2019年10月首次公开发行股票并募集资金人民币87,287.20万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。截至2023年6月30日，募集资金专用银行账户余额3,629.07万元，此外，前次募集资金临时补充流动资金的3,100万元尚未归还。尚未使用的募集资金余额为人民币6,729.07万元，尚未使用金额占前次募集资金净额的比例为8.54%。前次募集资金未使用完毕的原因主要为部分募集资金投资项目尚未完工，剩余资金仍将按计划投入前次募集资金投资项目。

本次发行拟募集资金66,131.30万元，扣除发行费用后将全部投资于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金，均围绕公司主营业

3-1-18

务展开。本次募投项目实施后，将进一步扩充公司产能，并优化公司产品结构，提高公司整体竞争实力和抗风险能力。综上，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。经核查，发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。具体情形如下：

1、本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,131.30万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

3-1-19

率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3-1-20

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五

3-1-21

入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

3-1-22

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

3-1-23

票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认

3-1-24

定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利和义务

本次可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股

3-1-25

票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

3-1-26

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出重大债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币66,131.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

3-1-27

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

19、评级事项

公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

20、募集资金存管

公司已经制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

综上，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

3-1-28

（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票

3-1-29

交易均价和前一个交易日均价”的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构、主承销商、可转债受托管理人。

2、发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人

3-1-30

审计机构。

4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的资信评级机构。

5、发行人聘请上海信公科技集团股份有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、募投可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3-1-31

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5、可转债发行后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。鉴于公司处于亏损状态，如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，可能使公司的税后利润面临进一步下降的风险，但不会摊薄基本每股收益。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，根据假设测算，可能不会导致公司净资产收益率及每股收益等指标被摊薄。但是一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次

3-1-32

发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

6、发行认购风险

本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

7、未提供担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

8、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（二）与发行人有关的其他风险

1、业绩大幅下滑及亏损的风险

2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余、公司产品价格下调等多方面原因，公司营业收入大幅下降、利润为负。2023年上半年，由于市场复苏不及预期、清除渠道库存冗余及持续研发投入等原因，公司利润为负。公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。预计未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。

3-1-33

2、行业周期风险

集成电路产业具有明显的周期性特征，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。如果由于宏观经济、贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，或者由于芯片行业出现投资过热、重复建设的情况，进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。2022年以来，集成电路产业整体景气度有所下降，如果未来行业整体低迷状态持续，将对公司业务发展造成不利影响。

3、行业增长风险

公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一。公司业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片四大产品线。其中，LED照明电源管理芯片是公司报告期内主要收入来源，占报告期各期主营业务收入的比例分别为88.55%、86.09%、83.93%和77.68%。随着我国通用LED照明产品市场渗透率趋于稳定，加之国际贸易局势、宏观经济形势等因素的综合影响，传统LED照明行业已从高速发展阶段进入相对成熟稳定期，已不具备向上发展时期的快速增长环境，如智能LED照明、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片等其他产品线行业增长不及预期，将对公司未来业绩产生不利影响。

4、产品价格下降的风险

公司主要产品为集成电路产品，从行业趋势看，集成电路产品价格呈现下降趋势。导致集成电路产品价格下降的因素包括：技术及工艺进步带动集成度提高，使得集成电路产品成本下降；市场竞争加剧压缩产品利润空间。公司电源管理芯片产品的行业竞争较为激烈，未来不排除行业竞争格局变化使得公司需要通过降价方式应对，而以降价作为竞争手段将对公司经营业绩产生不利影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为15,214.51万元、39,083.95万元、25,329.15万元和25,867.2万元，占总资产的比例分别为9.35%、13.95%、10.07%

3-1-34

和9.96%，占流动资产的比例分别为11.30%、19.41%、19.60%和20.20%。截至2023年6月末，公司计提存货跌价准备2,237.18万元，占期末存货账面余额的

7.96%。公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

6、商誉减值风险

公司根据业务战略展开的产业并购，存在由于溢价收购带来的商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为7,850.95万元、7,850.95万元、7,850.95万元、33,792.71万元，系2020年收购上海莱狮和上海芯飞、2023年收购凌鸥创芯形成。如未来相关资产经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司经营业绩带来不利影响。

7、无形资产减值风险

因公司业务发展需要，公司外购知识产权形成较大金额无形资产。截至2023年6月末，公司合并报表无形资产账面价值为24,416.62万元，占公司期末净资产比重为15.43%。其中，因购买力来托半导体（上海）有限公司相关专利及专有技术所有权形成的无形资产13,089.04万元，占公司期末净资产比重为8.27%；因收购凌鸥创芯股权形成的无形资产9,674.17万元，占公司期末净资产比重为

6.11%。后续若发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，则可能导致无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

八、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业发展前景良好

1、国家产业政策支持

集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息产业的基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量

3-1-35

一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。近年来，国家陆续推出多项政策鼓励和支持集成电路产业发展。

2、行业产业链逐渐完善

近年来，作为全球电子产品制造大国及主要消费市场，中国电子信息产业一直保持快速发展的势头，电子信息产业的全球地位迅速提升，为中国集成电路产业发展提供了良好机遇。我国已初步形成芯片设计、晶圆制造、封装测试的集成电路全产业链雏形，产业链布局逐步完善，上下游协同发展。以集成电路制造业为例，我国拥有中芯国际、华虹宏力、无锡华润上华等国内芯片制造公司，拥有长电科技、华天科技、通富微电等实力较强的封测厂商，为集成电路设计行业发展提供了有力保障。集成电路设计行业作为集成电路行业的重要细分领域，在产业链中起着承上启下的关键作用。完整的产业链使集成电路设计企业既能快速采购原材料，又能及时准确地响应客户需求，保障行业稳定发展。

（二）发行人具有较高的市场地位及竞争优势

晶丰明源是国内领先的电源管理芯片设计企业之一。公司业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片四大产品线。

公司自成立以来即注重集成电路行业技术的研发升级、持续保持产品技术创新。公司曾获评国家“专精特新”小巨人企业、“上海市科技小巨人企业”、上海市“专精特新”中小企业、“上海市专利工作示范企业”、“2021年度上海市集成电路设计企业销售前十”、“中国LED首创奖”、“四川省科学技术进步奖”、“上海市企业技术中心”等荣誉和资质。截至报告期末，公司主营业务LED照明电源管理芯片产品中，有15个芯片系列获得上海市高新技术成果转化项目认定。

公司是行业内领先的LED照明电源管理芯片设计企业之一，具有较高的行业地位。公司与国内外主要的LED照明产品厂商如立达信、昕诺飞、欧普照明、雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等均建立了长期的合作关系。根据高工LED产业研究所（GGII）统计的2019年LED照明出口前十名企

3-1-36

业

，全部配套应用了公司LED照明电源管理芯片。

经过十余年的发展，公司不仅积累了丰富的产品市场及研发经验，而且形成了多项自主知识产权，构建了产品的技术竞争壁垒。公司掌握了电源管理驱动芯片的多项核心技术，自主研发的700V高压集成工艺、无频闪无噪声数模混合无级调光技术、智能超低待机功耗技术、多通道高精度智能混色技术、高兼容无频闪可控硅调光技术、单火线智能面板超低电流待机技术、AC/DC高侧电源芯片集成VCC电容技术、多相电源提升动态响应技术、磁耦反馈ACOT控制技术、复合管驱动技术、封装阻抗优化技术已达到行业领先水平。附件：保荐代表人专项授权书

2020年起，各公司出口数据已不再对外公布，行业上暂无此类排名。

3-1-37

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

3-1-38

附件：

华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员邵熠和潘航担任本公司推荐的上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日