晶丰明源：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果暨股本变动公告

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2026-019

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行

结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要内容提示：

?发行数量和价格

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：40,352,386股

3、发行价格：50.39元/股?预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月18日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。?资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

5、本次交易已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易方案相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、2025年第四次临时股东会、第三届董事会第三十九次会议审议通过；

7、本次交易已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；

8、本次交易已经中国证监会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号）同意注册。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基

准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司经第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为50.39元/股。

3、发行对象

本次发行股份的发行对象为海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等在本次交易中涉及股份对价的四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、“标的公司”）股东。

4、发行股份数量

本次交易中公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为40,352,386股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）一般锁定安排

1）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、新余新鼎啃哥

拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）系依法设立且经备案的私募投资基金，公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（2）特殊锁定安排1）业绩承诺方海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玮峻思”）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚信”）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“锦聚礼合”）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚成”）在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

2）业绩承诺方泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源安柏”）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鋆添”）在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（三）本次交易的实施进展情况

1、标的资产交割及过户

2026年3月4日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，易冲科技成为公司全资子公司。

2、验资情况

2026年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10226号），（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2026年3月4日，上市公司已收到交易对方持有的用于股份作价出资的资产易冲科技股权，该部分股权已于2026年3月4日变更至上市公司名下，并在四川天府新区智慧城市运行局办理完成工商变更登记。截至2026年3月4日，上市公司增加注册资本40,352,386.00元，变更后的注册资本为人民币128,852,867.00元、实收资本（股本）为人民币128,852,867.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司于2026年3月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份40,352,386股，登记后股份总数128,852,867股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

“经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级

管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问核查意见

“本所经办律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监督管理部门变更登记手续已完成，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关交易协议约定的现金对价支付期限尚未届满，本次交易的现金对价尚未支付，上市公司后续将根据相关交易协议的约定向交易对方支付现金对价，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产部分的相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书“8.本次交易的后续事项”所述事项。在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次发行股份购买资产的发行价格为50.39元/股，发行股份数量为40,352,386股。

（二）本次发行对象

本次发行股份购买资产涉及的发行对象为玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等

41名交易对方。发行对象的详细情况详见公司于2026年2月14日在上交所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相关内容。

三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前后公司前10名股东变动情况本次发行前，截至2026年2月28日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

注：截至2026年2月28日，公司回购专用证券账户持有公司股份913,580股，占公司本次发行前总股本的1.03%，未在上表进行列示。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年

月

日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前

名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

本次交易前后，公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（二）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次发行后，公司总股本由88,500,481股增加至128,852,867股，公司控股股东、实际控制人胡黎强及其一致行动人、持股5%以上股东夏风及其一致行动人持股数量均未发生变化，持股比例因总股本增加被动稀释比例触及5%的整数倍。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人持股变化情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表本次发行完成后，公司将增加40,352,386股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

五、管理层讨论与分析本次交易对公司的影响具体可详见公司于2026年2月14日在上交所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）验资机构

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会2026年3月20日