晶丰明源：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的发行结果暨股本变动公告

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2026-033

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?发行数量和价格

、股票种类：人民币普通股（A股）

、发行数量：

16,861,826股

、发行价格：

106.75元/股

?预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年

月

日出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

?资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

5、本次交易已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

、本次交易方案相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、2025年第四次临时股东会、第三届董事会第三十九次会议审议通过；

、本次交易已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；

8、本次交易已经中国证监会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

号）同意注册。

（二）本次发行情况

、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年

月

日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即不低于100.47元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为

106.75元/股，与发行底价的比率为

106.25%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

3、发行对象

本次发行对象最终确定为

名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

4、发行股份数量本次发行的发行数量最终为16,861,826股，符合发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会审议、2025年第四次临时股东会的批准要求，符合《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过17,915,795股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

、募集资金金额根据

106.75元/股的发行价格，本次发行募集资金总额1,799,999,925.50元，未超过募集资金规模上限180,000.00万元。经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。

、发行股份的限售期本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）募集资金到账和验资情况

1、2026年4月3日，发行人与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《上

海晶丰明源半导体股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。

、2026年

月

日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11204号），截至2026年4月9日，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币1,799,999,925.50元。

3、2026年4月13日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年4月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11204号）。经审验，截至2026年4月13日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）16,861,826股，每股发行价格为人民币

106.75元，共募集人民币1,799,999,925.50元，扣除不含税承销费用人民币8,425,473.41元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币3,344,447.45元，募集资金净额为人民币1,788,230,004.64元，其中注册资本人民币16,861,826.00元，资本溢价人民币1,771,368,178.64元。

（四）新增股份登记情况

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2026年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（五）中介机构核查意见

、独立财务顾问（联席主承销商）核查意见本次交易的独立财务顾问（联席主承销商）认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（三）截至本核查意见出具日，上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司存在董事变更的情况，主要系因为董事会任期届满而进行的调整。标的公司存在董事、监事、高管更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监督管理部门变更登记手续已完成；上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续；上市公司已根据相关交易协议的约定向部分交易对方支付了现金对价，剩余现金对价尚待根据相关交易协议的约定进行支付；上市公司已办理完毕本次交易中募集配套资金所涉新增股份登记手续；本次交易的相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书“8.本次交易的后续事项”所述事项。在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

、发行对象、发行数量根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为106.75元/股，本次发行股票数量为16,861,826股，募集资金总额为1,799,999,925.50元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

、上市的时间中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）发行对象基本情况

1、芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱成丰盈1号私募证券投资基金

3、嘉实基金管理有限公司

4、诺德基金管理有限公司

5、华泰资产管理有限公司

、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金

、国泰海通证券股份有限公司

8、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）-上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）

、上海国泰海通证券资产管理有限公司

10、财通基金管理有限公司

、华安证券资产管理有限公司

12、上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合伙）

13、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）

、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

、汇添富基金管理股份有限公司

、易方达基金管理有限公司

17、广发证券股份有限公司

、瑞众人寿保险有限责任公司

（三）发行对象与发行人关联关系参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月31日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年

月

日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前

名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

（三）本次发行前后公司相关股东持股变化本次发行后，公司总股本由128,852,867股增加至145,714,693股，公司控股股东、实际控制人胡黎强及其一致行动人、持股5%以上股东夏风及其一致行动人持股数量均未发生变化，持股比例因总股本增加被动稀释比例触及5%的整数倍。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人持股变化情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司将增加16,861,826股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

五、管理层讨论与分析

（一）对上市公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,861,826股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

（二）联席主承销商

（三）法律顾问

（四）审计机构

（五）验资机构

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会2026年4月29日