晶丰明源：华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金之核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”)作 为上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“晶丰明源”、“公司”、“上市 公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1 号——规范运作》等相关规定,对上市公司使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2026〕 282 号),同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份募集配套资金不超过 18 亿元的注册申请。
公司本次募集配套资金发行股份16,861,826 股,每股发行价人民币106.75 元,募集资金总额1,799,999,925.50 元,扣除不含税承销费用人民币 8,425,473.41 元,减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 3,344,447.45 元,募集资金净额为人民币1,788,230,004.64 元。上述资金到位情 况已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(信 会师报字[2026]第ZA11204 号)。公司已开立募集资金专项账户,对募集资金实 行专户存储,并与账户开设银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投向承诺情况
根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》,公司本次向不超过三十五名特定对象发行股份募集资金
总额不超过180,000 万元,具体投入项目情况如下:
单位:人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金 额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次交易的现金对价 | 124,927.97 | 124,927.97 | 69.40% |
| 支付中介机构费用 | 6,682.00 | 6,682.00 | 3.71% |
| 补充流动资金 | 48,390.03 | 48,390.03 | 26.88% |
| 合计 | 180,000.00 | 180,000.00 | 100.00% |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2026 年4 月13 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币618,279,314.24 元,本次拟使用募集资金置换预先投入金额 为人民币618,279,314.24 元,具体情况如下:
单位:人民币元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 需置换金额 |
| 本次交易的现 金对价 | 1,249,279,677.00 | 580,590,635.00 | 580,590,635.00 |
| 支付中介机构 费用 | 66,820,000.00 | 37,688,679.24 | 37,688,679.24 |
| 合计 | 1,316,099,677.00 | 618,279,314.24 | 618,279,314.24 |
四、已支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金相关发行费用合计人民币11,769,920.86 元(不含增值税), 扣除联席主承销商直接划扣承销费用8,425,473.41 元(不含增值税)后,本次 募集资金相关发行费用共计3,344,447.45 元。截至2026 年4 月13 日,公司以自 筹资金预先支付发行费用金额为976,415.10 元(不含增值税),本次拟用募集资 金置换已支付发行费用金额为人民币976,415.10 元(不含增值税),具体情况如 下:
单位:人民币元
| 项目 | 发行费用总额(不含 税) | 自筹资金预先支付金 额(不含税) | 需置换资金 |
| 承销及保荐费 | 8,425,473.41 | / | / |
| 审计、验资费 | 188,679.25 | / | / |
| 律师费 | 2,000,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 发行手续费及其他费 | 1,155,768.20 | 176,415.10 | 176,415.10 |
| 用 | | | |
| 合计 | 11,769,920.86 | 976,415.10 | 976,415.10 |
综上,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金合计为619,255,729.34 元。
五、本次募集资金置换的审议程序
公司于2026 年6 月3 日召开第四届董事会第三次会议,以5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用共计619,255,729.34 元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资 金。
本次募集资金置换时间未超过募集资金到账后6 个月,符合《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)、《募集资金管理办法》等规章制度的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹 资金事项已履行了必要的审议程序,会计师事务所出具了专项鉴证报告,置换 时间距募集资金到账时间不超过6 个月,未改变募集资金用途,不影响募集资 金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形,符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》等有关规定,相关决策和审议程序合法、合 规。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份 有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之 核查意见》之签章页)
农立材务明间主办人:
邵熠 贾明 樊灿宇 林增鸿 田正之
邵熠
贾明
樊灿宇
林增日
林增鸿
田正之
证券者
华泰联合证券有限责任公司
泰
2226年6
日