致远互联:中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司2022年持续督导跟踪报告
中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司
2022年持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,中德证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为北京致远互联软件股份有限公司(以下简称“致远互联”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,负责致远互联上市后的持续督导工作,并出具2022年持续督导跟踪报告:
一、2022年持续督导工作情况
序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已制定并严格执行持续督导工作制度,已制定本项目的持续督导工作计划。 |
2 | 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。 | 已签署保荐协议,该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交易所备案。 |
3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 。 | 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、资料检查等方式开展持续督导工作。 |
4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查,公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 |
5 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐机构采取的督导措施等。 | 经核查,公司及相关当事人未发生须公告的重大违法违规事项以及违背承诺的情况。 |
序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查,公司董事、监事及高级管理人员无违法违规情况,无违背承诺的情况。 |
7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构核查了公司章程、三会议事规则等公司治理制度及执行情况,公司治理制度健全,并得到有效执行。 |
8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 公司已建立完善的内控制度体系,该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。 |
9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 | 保荐机构督导公司建立并执行有效的信息披露制度,公司在重要信息披露前一般与保荐机构进行充分沟通,并提交公告文件进行事先审阅,确保信息披露符合相关规定。 |
10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 公司在重要信息披露前一般与保荐机构进行充分沟通,并提交公告文件进行事先审阅,确保信息披露符合相关规定。 |
11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对公司已公告文件进行不定期查阅,并对相关内容进行必要核实。 |
12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。 | 经核查,本持续督导期内,公司未发生该等情况。 |
13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 | 经核查,上市公司及控股股东、实际控制人未发现违背承诺事项。 |
序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 。 | 经核查,截至本报告签署日,公司未发生该等情况。 |
15 | 发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐机构持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 经核查,截至本报告签署日,公司未发生该等情况。 |
16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定现场检查的工作计划,并开展了现场检查的相关工作。 |
17 | 上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上(七)上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查,截至本报告签署日,公司未发生需进行专项现场检查的事项。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下:
(一)经营风险
1、经营业绩季节性波动的风险
公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位,受农历春节假期以及预算审批流程的影响,各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额,后续需经历采购方案制定、询价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤,因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。对此,公司在年初尽早推动业务开展,完善销售管理制度,从业务节奏到业务精细化管理,积极推动客户销售进程及交付进程。
2、云服务相关产品和服务的经营风险
公司的云服务相关产品和服务尚处于起步阶段,在产品和服务的开发、升级以及运营模式、竞争环境等方面都将面临挑战,公司面临云服务相关产品和服务的经营风险。
对此,公司将设计更为完善的销售策略,加强专业人才建设,提升服务质量。
(二)行业风险
作为行业内较早从事协同管理软件研发和服务的企业,凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验,公司在品牌影响力、技术研发实力、市场占有率等方面形成了一定的竞争优势。但是,随着协同管理软件市场规模的扩大,越来越多的企业开始进入这一行业,行业竞争必将进一步加剧。若公司不能适应市场竞争状况的变化,并及时地把握市场动态,以提供符合客户需求的协同管理软件产品和服务,公司将存在丧失竞争优势的风险。
对此,公司将充分发挥长期在企业服务软件的行业经验,持续发掘和探索关键技术领域的创新机会,同时公司也会制定长期的发展战略,持续升级研发能力,加强营销队伍建设,做好业务发展的准备。
(三)宏观环境风险
政府一直重视高新技术企业,并给予重点鼓励和扶持。公司享受的税收优惠均与公司日常经营相关,具有一定的稳定性和持续性。如果公司未来不能持续保持较强的盈利能力或者国家税收政策和相关扶持政策发生变化,则可能对公司发展产生一定的影响。对此,公司将坚定推进技术与产品创新,凭借良好的产品品质与客户服务,不断推进客户市场拓展,扩大客户覆盖,保持长期稳定经营以分散风险。
四、重大违规事项
2022年度,公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
(一)主要会计数据
2022年度,公司主要财务数据及指标如下所示:
单位:元
主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入 | 1,032,429,773.92 | 1,031,229,259.91 | 0.12 |
归属于上市公司股东的净利润 | 94,080,587.34 | 128,789,371.84 | -26.95 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 84,400,330.12 | 120,370,909.32 | -29.88 |
经营活动产生的现金流量净额 | -119,292,003.19 | 135,454,873.06 | -188.07 |
主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减(%) |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,448,456,357.67 | 1,430,425,088.86 | 1.26 |
总资产 | 1,950,457,729.87 | 2,070,020,132.60 | -5.78 |
(二)主要财务指标
主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
基本每股收益(元/股) | 1.22 | 1.67 | -26.95 | 1.4 |
主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
稀释每股收益(元/股) | 1.21 | 1.66 | -27.11 | 1.4 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) | 1.09 | 1.56 | -30.13 | 1.15 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.53 | 9.49 | 减少2.96个百分点 | 8.5 |
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) | 5.86 | 8.87 | 减少3.01个百分点 | 7 |
研发投入占营业收入的比例(%) | 19.85 | 17.56 | 增加2.29个百分点 | 15.67 |
上述主要财务指标变动如下:
报告期内,公司坚持平台和生态的战略目标,坚持“创新突破,提质增效,加速升级”的指导思想,实现营业收入103,242.98万元,同比增长0.12%;实现归属于上市公司股东的净利润9,408.06万元,同比下降26.95%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,440.03万元,同比下降29.88%。2022年度公司营业收入只实现了0.12%的增长,但是持续投入研发,研发支出20,498.11万元,同比增长13.19%,使得归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润较去年同期下降。
报告期内,经营活动产生的现金流量净额为-11,929.20万元,同比下降
188.07%。2022年度销售收款受到客观环境影响较去年同期下降,而支付的营业成本及员工薪酬较去年同期增加,使得本报告期经营活动的现金流量净流出。
本报告期,公司实现基本每股收益1.22元,同比下降26.95%;扣除非经常性损益后的基本每股收益1.09元,同比下降30.13%,主要是由于2022年度利润下降以及股份变动导致。
本报告期,公司研发投入占营业收入的比例19.85%,比去年同期增加了2.29个百分点。
六、核心竞争力的变化情况
公司始终专注于企业级协同管理软件领域,致力于让协同管理软件服务于每一个组织,帮助企业和组织提高组织绩效。公司集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,是中国领先的协同管理软件提供商。公司经过多年的发展,形成了较强的核心技术优势,其核心竞争力体现在产品技术优势、品牌与营销优势以及专业化服务体系优势。2022年度,公司的核心竞争力未发生变化。
七、研发支出变化及研发进展
公司通过不断的产品技术创新,形成了在协同技术平台、协同应用平台、协同移动平台等方面的核心竞争力。经过多年的持续研发,公司在平台化、智能化、可视化表单流程引擎、数据交换与集成、组织模型与权限、门户技术、大数据应用、信创等方面拥有多年的技术积累,拥有了自主研发的核心技术,使用并融合了云计算、移动互联、大数据和人工智能等新一代信息技术,对协同管理软件行业发展以及国内企业信息化建设产生了积极的推动作用。
(一)研发支出及变化情况
报告期内,公司持续加大对现有V5平台优化升级的研发投入及云业务的研发,全面提升了V5协同管理技术平台性能。同时,公司继续加大全新一代协同管理技术平V8的研发投入。本年度研发投入为204,981,111.17元,较2021年增加23,878,624.33元,增幅为13.19%。具体如下:
单位:元
2022年度 | 2021年度 | 变化幅度(%) | |
本期费用化研发投入 | 204,981,111.17 | 181,102,486.84 | 13.19 |
本期资本化研发投入 | 0 | 0 | 0 |
研发投入合计 | 204,981,111.17 | 181,102,486.84 | 13.19 |
研发投入总额占营业收入比例(%) | 19.85 | 17.56 | 增加2.29个百分点 |
(二)研发进展情况
报告期内,公司新申请发明专利10项,均获受理,获得发明专利批准5项;新申请并获得认证的软件著作权18项,均为原始取得。截至2022年12月31日,公司共获得专利批准26项,获得认证的软件著作权191项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
(一)实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1798号)同意公司首次公开发行股票的注册申请,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票19,250,000股,每股发行价格49.39元,募集资金总额950,757,500.00元,减除发行费用人民币110,111,453.53元,募集资金净额为840,646,046.47元。上述资金于2019年10月25日已经到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月25日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报告》(信会师报字[2019]第ZB11982号)验证确认。
(二)本年度使用情况及年末余额
截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金人民币496,930,136.27元,其中以前年度累计使用募集资金人民币302,148,859.65元,2022年度使用募集资金人民币194,781,276.62元。
截至2022年12月31日,募集资金余额人民币392,453,348.02元,其中定期存款余额人民币145,000,000.00元,活期存款余额人民币247,453,348.02元。
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范
运作》等相关法律法规的规定和要求,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
(一)公司控股股东、实际控制人的持股、质押、冻结及减持情况
截至本持续督导跟踪报告出具之日,徐石持有公司16,670,000股,持股比例为21.57%,为发行人的控股股东、实际控制人。
截至本持续督导跟踪报告出具之日,公司控股股东、实际控制人的持股不存在质押、冻结及减持的情况。
(二)公司董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日,公司董事、监事和高级管理人员持股、质押、冻结及减持情况如下:
姓名 | 职务 | 2022年度内股份增减变动量 | 年末持股数 | 年末直接持股比例 |
徐石 | 董事长、总经理 | -1,140,000 | 16,670,000 | 21.57% |
向奇汉 | 董事、副总经理 | 30,000 | 30,000 | 0.04% |
朱岩 | 董事 | 0 | 0.00% | |
严洁联 | 董事、副总经理、财务负责人 | 0 | 0.00% | |
王志成 | 独立董事 | 0 | 0.00% | |
徐景峰 | 独立董事 | 0 | 0.00% | |
尹好鹏 | 独立董事 | 0 | 0.00% | |
刘瑞华 | 监事会主席 | 0 | 0.00% | |
李伟民 | 监事 | 0 | 0.00% | |
李海旺 | 职工监事 | 0 | 0.00% | |
马文 | 副总经理 | 0 | 0.00% | |
谭敏锋 | 副总经理 | 0 | 0.00% | |
段芳 | 董事会秘书 | 0 | 0.00% | |
胡守云 | 董事(离任)、副总经理(离任) | -460,000 | 1,415,000 | 1.83% |
姓名 | 职务 | 2022年度内股份增减变动量 | 年末持股数 | 年末直接持股比例 |
杨祉雄 | 董事(离任)、副总经理(离任) | 450,000 | 0.58% | |
杨平勇 | 董事(离任) | 20,000 | 35,001 | 0.05% |
马骏 | 董事(离任) | 0 | 0.00% | |
王咏梅 | 独立董事(离任) | 0 | 0.00% | |
赵晓雯 | 监事(离任) | 0 | 0.00% | |
谭敏锋 | 监事(离任) | 0 | 0.00% | |
申利锋 | 职工监事(离任) | 0 | 0.00% | |
陶维浩 | 副总经理(离任)、董事会秘书(离任) | -320,000 | 1,035,000 | 1.34% |
淦勇 | 副总经理(离任) | 0 | 0.00% | |
李平 | 副总经理(离任) | 0 | 0.00% | |
合计 | / | -1,870,000 | 19,635,001 | 25.41% |
截至2022年12月31日,公司董事、监事和高级管理人员的持股不存在质押、冻结的情况。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司2022年持续督导跟踪报告》的签章页)
保荐代表人:
孙乃玮 | 崔胜朝 |
中德证券有限责任公司
2023年 月 日