致远互联：2023年度独立董事述职报告(王志成)

北京致远互联软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王志成）作为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，客观、公正、审慎地就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司规范运作和治理水平的提升,推动公司高质量发展，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，不低于董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人履历、专业背景及兼职情况

本人王志成，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授，中国注册会计师。曾任兰州大学经济管理学院教师、华北电力大学教师、天健会计师事务所高级经理、德勤华永会计师事务所高级经理、华北电力大学经济与管理学院会计教研室主任、硕士研究生导师、北京盈建科软件股份有限公司独立董事、北京航天和兴科技股份有限公司独立董事等，现任北京国家会计学院副教授，同时担任中节能风力发电股份有限公司（601016）独立董事、珠海越亚半导体股份有限公司独立董事、北京西南交大盛阳科技股份有限公司独立董事以及公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其控股股东、实际控制人不存直接或间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况

在2023年度任职期间，本人积极出席公司的董事会、股东大会和董事会各

专门委员会，勤勉尽责，认真审议各项议案，客观、公正、审慎地就有关事项发表独立意见。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2023年，公司共召开7次董事会会议和2次股东大会。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、审慎地行使了表决权，本人对所审议的各项议案均投了赞成票，切实维护了公司及全体股东尤其中小股东的利益。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项科学决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率，并对参加的专门委员会会议审议事项均投了赞成票。

2023年度，本人参加董事会专门委员会情况如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议及电话、邮件等方式积极保持与公司管理层及职能部门的沟通，关注和了解公司的公司内部控制、经营管理、财务管理、业务开展、研发进展等相关情况；同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，利用自身的专业知识和行业经验对公司战略发展、经营管理及风险管控等方面提出了重要的意见和建议，并得到了公司管理层的认可。

（四）与内部审计机构及公司年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，并与公司管理层充分交流经营及财务状况。此外，我持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。

本人作为独立董事及审计委员会主任委员，高度重视与年审会计师事务所的沟通，在公司财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的责任与义务，就公司年度审计报告事项与公司年审会计师进行了审计前和审后的不同阶段沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，本人共出席了2次股东大会、参加了3场由公司召开的业绩说明会，与公司一同和投资者进行沟通交流，并就投资者关心的问题进行了解答，在法律法规允许的范围内积极回复投资者的问题，有利于投资者以不同的视角加强对公司的了解。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为报告期内公司所进行的关联交易符合公司战略发展及业务需要，履行了必要的决策程序，交易事项遵循了公平原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告履行了必要的决策程序，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见；公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务及内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的要求，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年度报告及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，充分考虑了公司规模、经营目标及行业薪酬水平，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；2023年7月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

作为独立董事，我对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见，认为公司报告期内对2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划项下部分限制性股票的授予及归属安排等及审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性激励股票计划（草案）》《2022年限制性激励股票计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；对部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》及上述限制性股票激励计划的相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要

的程序。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。2024年，我将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，审慎、独立、公正地履行职责，继续加强与其他董事、监事及管理层之间的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事的职责，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，将积极参加证监局和交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能的作用。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合和支持，表示感谢！

特此报告。

北京致远互联软件股份有限公司

独立董事：王志成2024年4月25日