丛麟科技：中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就丛麟科技2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了审查意见，认为公司2023年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2023年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，全体董事认为：根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海丛麟环保科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，为规范本公司的日常关联交易，同时满足本公司日常生产经营的需要，结合公司2023年年度经营计划，公司对2023年度的日常关联交易情况
进行了预计。关联董事邢建南、朱龙德回避表决。其他非关联董事一致表决通过该议案，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2023年4月26日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海丛麟环保科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2023年年度经营计划，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计。公司预计2023年度日常关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司与关联方的关联交易定价遵循公允、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司预计2023年度日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 为关联方提供危废处置服务 | 上海新金桥环保有限公司 | 800 | 1.09 | 291.89 | 734 | 1.00 | 无 |
| 为关联方提供 | 上海恩磁环境科技 | 1 | 0.001 | 无 | 1 | 0.001 | 无 |
| 危废处置服务 | 有限公司 |
注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务收入；
2、以上列示金额均为不含税金额；
3、上表中“本年年初至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 为关联方提供危废处置服务 | 上海新金桥环保有限公司 | 2,000 | 734 | 危险废物收集 业务不及预期 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联公司名称
1.关联人的基本情况
（1）上海新金桥环保有限公司
| 法定代表人 | 季俊 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年2月13日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区敬业路870号 |
| 经营范围 | 许可项目:危险废物经营;废弃电器电子产品处理;报废机动车回收;报废机动车拆解;报废电动汽车回收拆解;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口;技术进出口;固体废物治理;物业管理;生产性废旧金属回收;金属材料销售;机械设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;五金产品零售;五金产品批发;汽车零配件批发;环境保护监测;土壤污染治理与修复服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;再生资源销售;再生资源加工;再生资源回收（除生产性废旧金属）;电力电子元器件销售;机械电气设备销售;办公用品销售;办公设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;通讯设备销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;专业保洁、清洗、消毒服务;储能技术服务;发电技术服务;太阳能发电 |
| 技术服务;合同能源管理;新兴能源技术研发;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;新材料技术推广服务;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 上海金桥（集团）有限公司持股59.92% 上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司持股23.72% 上海天汉环境资源有限公司（本公司的全资子公司）持股16.36% |
| 关联关系 | 实际控制人朱龙德担任董事的企业 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产为36,982万元，净资产为20,636万元；2022年，营业收入为51,475万元，净利润为145万元。（以上财务数据经审计） |
（2）上海恩磁环境科技有限公司
| 法定代表人 | 邢建南 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立日期 | 2012年8月17日 |
| 注册资本 | 350万元 |
| 注册地址 | 上海市静安区广延路359-367、371-385号（单）227室 |
| 经营范围 | 在环境科技、环保技术专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，环境工程建设工程专项设计，环保建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），物业管理，机电设备、环保设备、金属材料销售，从事油水分离器、生化处理设备、消声器的生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 邢建南持股100% |
| 关联关系 | 实际控制人邢建南控制的企业 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 总资产为950万元，净资产为912万元；2022年，营业收入为994万元，扣除非经常性损益净利润153万元。（以上财务数据未经审计） |
（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方提供危废处置服务；交易价格根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易事项经审议通过后，公司将根据实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易预计均是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事邢建南、朱龙德回避表决，其他非关联董事一致表决通过该议案，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，公司关于2023年度日常关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项符合公司经营发展需要，定价遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对丛麟科技2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 刘永泽 | ||
| 先卫国 |
中信证券股份有限公司
年 月 日