菲沃泰：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：688371 公司简称：菲沃泰

江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年4月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案二《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 14

议案三《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 19

议案四《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 28

议案五《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 29

议案六《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 ...... 33

议案七《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 36议案八《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）情况及2023年薪酬（津贴）方案的议案》 ...... 37

议案九《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 ...... 39议案十《关于公司向银行等金融机构申请2023年度融资综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 41

议案十一《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》 ...... 43

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2022年年度股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

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2022年年度股东大会

会议议程

现场会议召开时间：2023年4月28日（星期五）14时网络投票时间：自2023年4月28日至2023年4月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路182号公司会议室

召集人：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会

主持人：董事长宗坚先生

现场会议日程：

一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数

二、主持人宣读本次股东大会会议须知

三、推选计票人和监票人

四、介绍会议基本情况

五、审议下列议案

七、股东发言、提问，公司集中回答股东问题

八、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决

九、计票人、监票人统计投票结果

十、主持人宣读现场会议表决结果

十一、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果

十二、见证律师宣读股东大会见证意见

十三、签署股东大会决议与会议记录

十四、主持人宣布会议结束

议案一《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东授权代表：

根据公司董事会2022年工作情况，公司组织编写了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），《董事会工作报告》总结回顾了2022年度董事会的主要工作，包括但不限于2022年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会2023年的思路及重点工作。《董事会工作报告》的具体内容请见附件。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

附件：

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2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法规制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将董事会2022年主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年，面对复杂严峻的国内外形式，公司战略性的聚焦资源，踏稳自身战略节奏，积极面对客观条件带来的各项挑战，持续加大在人才队伍建设、技术创新、产品的研发应用和客户服务等方面的战略性投入，为将来的长远、健康发展夯实基础。公司实现营业收入39,555.96万元，同比减少3.62%；实现归属于母公司所有者的净利润3,328.74万元，同比减少15.33%；实现剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润9,355.15万元，同比减少5.41%。

1.专注主营业务发展

在董事会的领导下，公司积极适应发展新态势，扎实推进各方面工作，公司围绕长期发展战略和年度经营目标，积极主动作为、大胆探索实践，充分挖掘下游市场应用空间。报告期内，除继续巩固高端消费类电子主营业务的开展，加大力度开发国内高端消费类电子产品市场外，为发挥区位优势、优化业务结构、加速业务拓展，上海子公司顺利落地，深圳子公司投入试运营，种种有力举措推动公司在汽车电子、医疗器械、LED显示屏等领域取得了新的突破。

2.首次公开发行股票并在科创板上市

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1078号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人

民币普通股（A股）83,868,089股，募集资金总额为1,554,914,370.06元（人民币，下同），减除发行费用118,528,277.06元（不含增值税），本次公司公开发行新股的募集资金净额1,436,386,093.00元。本次募集资金的使用将紧紧围绕公司的主营业务展开，公司将严格规范募集资金的使用和管理，努力提升募集资金的使用效率，进一步提高公司整体运营管理水平和业务经营规模。

3.坚持自主研发创新，研发费用持续高水平投入

2022年度，公司继续发展自主研发创新，研发费用5,120.85万元，同比增长28.68%。截至报告期末，公司累计取得授权专利184项（其中发明专利117项、实用新型专利65项、外观设计专利2项），软件著作权3项；其中，报告期内新增授权专利49项（其中发明专利38项、实用新型专利10项、外观设计专利1项），新增软件著作权2项。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。

（一）董事会召开情况

2022年，董事会召开5次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。具体审议情况如下：

各位董事勤勉认真、坚持原则，履职尽责、廉洁自律，对会议各项议案认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对各项重要决策事项踊跃发表意见和建议，确保了董事会决策的科学、高效。

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，股东大会的具体召开情况如下：

公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会决议，科学、审慎的履行职责，指导支持管理层的经营管理。

（三）董事会下设的各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2022年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开4次会议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。

3、战略委员会的履职情况

公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会战略委员会工作规则》等有关规定，结合市场动态和公司细分行业特点，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议，保证了公司战略决策的科学性。

4、报告期内，因不涉及相关事项，提名委员会未召开专项会议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，以保证公司整体利益为出发点，结合自身专业知识及管理经验，对公司募集资金的管理及使用、关联交易等事项发表了独立、审慎的意见，切实有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）信息披露情况

2022年度，董事会严格执行证监会、上海证券交易所信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理办法》等规章制度及相关法律法规的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

2022年度，公司通过专线电话、传真、邮箱和上市公司投资者关系互动平台等渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。公司股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，以便广大中小投资者的参与。

三、2023年度董事会工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会将继续切实履行勤勉尽责义务，坚守底线、攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，围绕战略目标，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。2023年公司董事会工作计划如下：

1、扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用。从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进，指导公司管理层全力推进公司产品的研发、生产与销售，推进公司上市工作。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和应对风险的能力。

2、持续优化内控体系，提升管理水平。不断完善规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项作出决策；进一步强化公司内部协同、提升运营效率，加强内控建设，不断完善风险控制体系；进一步提升人力资源管理水平，充分发挥人才价值；围绕客户价值，做好质量管理，打造优质品牌形象。

3、注重新技术的开发应用以及新业务的拓展，加强研发团队建设，提升硬件、软件和团队水平，充分利用核心竞争力优势，推动公司快速发展。

2023年，公司董事会将继续按照监管要求，加强自身建设，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。

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董事会2023年4月28日

议案二《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东授权代表：

根据公司监事会2022年工作情况，公司组织编写了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》（以下简称“《监事会工作报告》”），《监事会工作报告》总结回顾了2022年度监事会的主要工作，包括但不限于2022年监事会日常工作情况等，并明确了公司监事会2023年的思路及重点工作。《监事会工作报告》的具体内容请见附件。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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监事会2023年4月28日

附件：

江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司监事会议事规则》的规定和要求，本着向全体股东及公司负责的精神，切实履行法律法规和股东大会赋予的职责，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

一、2022年监事会会议情况

2022年，公司共召开4次监事会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，监事会的具体召开情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见

2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和投资者权益出发，认真履行监事会各项职能，对公司的规范运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。

（一）公司规范运作情况

2022年，公司监事会按照规定依法列席了公司董事会和股东大会，密切关注公司经营管理，对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大事项的审议情况、决策过程和实施效果进行了监督。

监事会认为：2022年公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。

（二）公司财务情况

2022年，监事会对公司的经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核。监事会认为：2022年公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好；财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司财务预算管理严格，成本费用控制严格。

（三）关联交易

2022年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司2022年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司及广大股东的利益的情况。

（四）公司内部控制情况

监事会认真核查了公司内部控制的执行情况。监事会认为：公司逐步建立健全内部控制制度体系，2022年，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，能够保证公司的规范运作。

（五）募集资金的存放和使用情况

2022年，监事会对募集资金的存放和使用情况进行了有效的核查和监督。监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

（六）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2023年度工作要点

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实履行职责，

维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。2023年监事会将做好以下工作：

1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营收支和重大决策的监管力度。及时掌握公司经营状况，认真做好记录和全面分析，同时针对公司投资活动开展监督。

2、依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性，维护公司及股东的合法权益。

3、公司监事会成员将进一步加强自身学习，定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。

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监事会2023年4月28日

议案三《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东授权代表：

《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已经编制完成，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请各位股东及股东授权代表审议。《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的具体内容请见附件。本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

附件：

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2022年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定和要求，勤勉地履行各项职责和义务，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。三位独立董事分别为吴兴华先生、竹民先生以及GAO JUN先生。

(一) 个人工作履历、专业背景及兼职情况

吴兴华先生，男，1963年9月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，工商管理专业，硕士研究生学历。1987年7月至1994年9月，先后任中国建设银行、中国建设银行成都分行、中国建设银行总行投资调查部项目经理；1994年10月至1995年6月，任中国投资咨询有限责任公司投资顾问部副总经理；1995年7月至1996年7月，就读于英国帝国理工大学商学院；1996年8月至1997年7月，任英国汇丰银行私募股权投资部门、保险部门和商业银行部门项目经理；1997年8月至2005年9月，先后任中国国际金融有限公司资产管理部部门负责人、投资银行部副总经理；2005年10月至2009年4月，任兴达国际控股公司执行董事；2007年6月至今，任江苏兴达特种金属复合线有限公司监事；2010年5月至2015年9月，任北京建信股权投资基金（有限合伙）管理合伙人、董事总经理；2013年7月至今，任建信聚源（北京）投资管理有限公司执行董事、经

理；2015年6月至今，任日照兴业汽车配件股份有限公司独立董事；2015年7月至2019年5月，任北京秦王威达科技发展有限公司监事；2015年10月至今，任乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司执行董事兼总经理,法定代表人；2015年11月至今，任鑫联环保科技股份有限公司监事；2018年5月至今，任新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业执行事务合伙人；2019年8月至2022年3月，任北京厚益石榴管理咨询有限公司执行董事；2021年6月至今，任菲沃泰独立董事。

竹民先生，男，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业，本科学历。1987年6月至1994年6月，任上海市专利事务所专利代理人；1994年7月至1997年6月，任三菱重工业（中国）有限公司上海事务所经理助理；1997年7月至今，任上海市华诚律师事务所合伙人、律师、专利代理师；2016年6月至2021年12月，任上海九百股份有限公司独立董事；2014年4月至2020年8月，任上海申毅投资股份有限公司董事；2020年4月至今，任通博（上海）拍卖有限公司监事；2021年6月至今，任菲沃泰独立董事。

GAO JUN先生，男，1975年8月出生，澳大利亚国籍，上海财经大学国际会计专业毕业，经济学学士，中国注册会计师协会会员（CICPA），英国特许会计师工会资深会员（FCCA），国际注册内审师（CIA），国际内审协会会员，英国皇家特许管理会计师协会会员（ACMA），全球特许管理会计师（CGMA）。1997年至1999年，任普华永道商务咨询（上海）有限公司商业保证及咨询部门高级审计师；1999年至2000年，任铂金软件系统（上海）有限公司财务经理；2000年至2001年，任英斯克技术有限公司业务拓展专员；2001年至2007年，任FosterWheeler AG中国财务经理、亚太区合规总监及项目管控总监；2007年至2008年，任City North Infrastructure Pty Ltd.高级分析师；2008年至2009年，任Rio TintoGroup 高级财务；2009年至2010年，任Felix Resources Ltd.高级财务；2010年6月至2011年5月，任沪港联合控股有限公司内审总监；2011年5月至2015年12月，任麦王环境技术股份有限公司副总裁、首席财务官、董事会秘书；2016年4月至2016年10月，任上海智臻智能网络科技股份有限公司财务总监、董事会秘书；2016年11月至2021年9月，任杭州泰格医药科技股份有限公司副总经理、财务负责人；2017年3月至2019年3月，任上海晟通国际物流有限公司董事；2017年7月至2021年4月，任北京康利华咨询服务有限公司董事；2017年

9月至2022年6月，任嘉兴益新泰格医药科技有限公司董事；2018年4月至2022年7月，任北京泰格兴融投资管理有限公司董事；2018年4月至2021年10月，任益新泰格（南通）医药科技有限公司监事；2018年4月至2022年6月，任Frontage Holdings Corporation董事；2019年4月至2021 年9月，任杭州泰格医药科技股份有限公司董事会秘书；2020年8月至今，任方达医药技术（上海）有限公司董事；2021年9月至今，任上海多宁生物科技股份有限公司首席财务官、执行董事和执行副总裁；2022年3月至今，任上海乐枫生物科技有限公司董事；2021年6月至今，任菲沃泰独立董事；2022年9月至今，任苏州楚博生物技术有限公司董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司关联企业任职；未直接或间接持有公司股票，不存在影响我们独立客观判断的情形。履职过程中，不受公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，坚持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职概述

(一) 本年度出席公司董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开了5次董事会，2次股东大会，独立董事出席情况如下：

我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

(二) 专门委员会召开及出席情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，审计委员会共召开了4次会议，战略委员会共召开了1次会议，提名委员会召开了0次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。报告期内，我们认真审议了各项议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

(三) 现场考察情况

2022年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见，充分保证独立董事的知情权。在我们行使职权时，公司积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预我们独立行使职权，为我们提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为2022年度发生的关联交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易公平合理，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

(三) 募集资金使用情况

报告期内，第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，我们作为独立董事，对前述议案进行了审阅，并发表了明确意见。

报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司不存在违规存放和使用募集资金的情况。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

(五) 高级管理人员聘任以及薪酬情况

报告期内，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。报告期内，独立董事对报告期内公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

(七) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第一届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司聘请2022年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构，我们对此事项发表了明确同意的独立意见。经核查，公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司2021年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际情况以及未来业务发展的资金需求情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。公司制定的2021年度利润分配预案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形该议案内容及审议程序均合法有效。

(九) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股股东违反承诺的情况。

(十) 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。报告期内，各专门委员会积极开展各项工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

(十三)开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价及建议

2022年度，我们本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，严格按照各项监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。

2023年度，我们将继续尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，进一步加强与公司经营管理层的沟通，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，促进董事会决策的客观性和科学性，进一步提高履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。公平地向所有投资者传递公司的重要信息，可切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

独立董事：吴兴华、竹民、GAO JUN

2023年4月28日

议案四《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东授权代表：

公司已按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等的要求，根据公司2022年度的财务状况和经营成果等情况，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

董事会2023年4月28日

议案五《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容请见附件。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

附件：

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2022年度财务决算报告公司2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。2022年度主要财务数据及分析如下：

一、主要财务数据

公司2022年度主要财务数据情况如下：（单位：元，下同）

2022年度，公司取得营业收入39,555.96万元，同比减少3.62%；净利润3,328.74万元，同比下降15.33%；公司净利润同比下降主要系2022年公司持续加大在人才队伍建设、技术创新、产品的研发应用和客户服务等方面的战略性投入，使得期间费用增长较多。

二、营业收入及毛利率情况

公司2022年度营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

2022年度，公司取得营业收入39,555.96万元，同比下降3.62%；2022年度毛利率为56.59%，同比减少1.49个百分点，2022年度公司毛利率有所下降主要系2022年度公司高毛利的设备销售额下降所致。

三、主要费用情况

公司2022年度各项费用情况如下：

公司销售费用减少主要系公司减少了差旅、业务招待和参展活动等所致；研发费用增加主要系公司加大技术创新为产品的研发投入更多所致；管理费用增加主要系公司加大在人才队伍建设方面投入较多金额；财务费用减少主要系汇率变动所致。

四、主要现金流量情况

公司2022年度各项现金流净额情况如下：

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额同比上升196.49%，主要系公司加大对应收账款的催收，使得公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致；公司2022年度投资活动产生的现金流量净额下降主要系公司购买理财增加所致；

公司2022年度筹资活动产生的现金流量净额上升主要系公司首次发行股票，收到募集资金所致。

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董事会2023年4月28日

议案六《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司的经营目标，公司编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体内容请见附件。本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

附件：

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2023年度财务预算报告根据公司2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2023年度财务预算方案，具体如下：

一、预算编制基础

本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的经营计划、研发计划等进行测算并编制。

二、预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、预算目标

2023年公司将在立足现有客户的基础上，认真研判行业发展趋势，持续加大研发投入，坚持技术创新，持续提升设备制造及镀膜工艺水平，不断扩充产品系列，积极拓宽下游市场，并通过持续加强企业内部管理，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。预计公司2023年度研发费用将继续增加，营业收入及净利润较2022年度将保持稳定增长。

四、风险提示

1、随着行业竞争、全球宏观环境变化对下游市场的不确定影响，如果大客户拓展受阻、销售收入不能按计划完成，可能导致年度预算目标无法实现。

2、本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，是在一系列基本假设前提下的预测数据，不构成公司对投资者的业绩承诺，预算目标能否实现取决于市场需求状况、国家宏观经济环境、国家产业政策等多种因素，存在较大的不确定性。

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董事会2023年4月28日

议案七《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东授权代表：

公司2022年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了审计报告。根据该审计报告并根据《公司法》《公司章程》及有关规定，董事会拟定如下2022年度利润分配方案：不分配，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-006）。本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

议案八《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）情况及2023年薪酬

（津贴）方案的议案》

各位股东及股东授权代表：

根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事2022年度薪酬（津贴）情况及2023年度薪酬（津贴）方案，具体情况如下：

一、2022年度董事薪酬（津贴）情况

2022年度，公司董事薪酬（津贴）情况如下：

二、2023年度董事薪酬（津贴）方案

公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，提出了如下2023年度董事薪酬（津贴）方案：

1、对独立董事，按每人每年10万元的标准支付董事津贴，每半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

2、未在公司担任除董事以外的其它职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

3、对在公司担任除董事以外的其它职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议，全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

议案九《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的

议案》

各位股东及股东授权代表：

结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案，具体情况如下：

一、2022年度监事薪酬情况

2022年度，公司监事薪酬情况如下：

二、2023年度监事薪酬方案

公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，提出了如下2023年度监事薪酬方案：

1、未在公司担任除监事以外的其它职务的监事，不从公司领取薪酬。

2、对在公司担任除监事以外的其它职务的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届监事会第十次会议审议，全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。

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监事会2023年4月28日

议案十《关于公司向银行等金融机构申请2023年度融资综合授信额

度并提供担保的议案》

各位股东及股东授权代表：

为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，公司（包括公司的全资子公司）拟向银行等金融机构申请不超过5.5亿元人民币的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等。

一、本次公司（包括公司的全资子公司）向银行等金融机构申请融资综合授信的授信期限为自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止（以公司（包括公司的全资子公司）与银行等金融机构签署的融资业务合同签署日期为准）。

二、本次申请融资综合授信的担保方式可以为保证担保、抵押担保或质押担保，具体以公司与银行等金融机构签署的融资业务合同为准。公司可使用资产（包括但不限于货币资金（募集资金除外）、应收账款、应收票据、房产、土地、设备、无形资产等）作为公司本议案下向银行等金融机构申请综合授信的抵押物/质押物。前述担保包括公司为全资子公司提供不超过本议案下综合授信额度的担保。前述授信额度可以在公司全资子公司之间进行内部调剂。如在本次授信额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在前述范围内调剂使用预计授信额度。

三、本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额以与银行等金融机构在授信额度内实际发生的融资金额为准，有限期内可循环使用本议案下批准额度。公司为全资子公司提供的担保额度不等于公司实际担保金额，具体以签订的协议为准，公司将视子公司业务发展的实际需要合理确定。公司将在发生具体担保事项时，及时履行信息披露义务。

四、存量额度（即已获得金融机构授信并已签署相关授信合同的额度）不占用本次批准的额度，到期后自动失效。

五、授权公司董事长、管理层及经办人等凭股东大会决议在规定的有效期内向银行等金融机构申请融资综合授信并签署在股东大会批准额度范围内的授信及融资业务的有关合同。本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年4月28日

议案十一《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》

各位股东及股东授权代表：

2022年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2023年度审计机构。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。

本议案已经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

董事会2023年4月28日