菲沃泰：中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对菲沃泰本次部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1078号《关于同意江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票83,868,089股（每股面值人民币1元）每股发行价18.54元/股，募集资金总额1,554,914,370.06元，扣除不含税的发行费用人民币118,528,277.06元，实际募集资金净额为1,436,386,093.00元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZA15497号）。

二、募集资金的使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

注：公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期情况

公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

（二）本次募投项目延期原因

“总部园区项目”建设内容包括设计规划、基础装修、设备进场、精装修等。受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升生产能力和研发实力以满足公司新产品研发和技术转化的需要，公司以更高的标准对该项目各环节具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分评估，致使项目实施进展未达预期。

该募投项目的主体建设已基本完工，设备采购及基础装修等均在有序推进中，预计该募投项目达到预定可使用状态时间将有所延后。因此，为保证募投项目顺利实施，经公司审慎研究决定，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年3月。同时公司将合理安排募投项目建设周期，加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。

四、重新论证募投项目

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“总部园区项目”进行了重新论证：

（一）项目建设的必要性

1、项目建设是深化公司下游领域业务深度的需要

顺应电子消费品轻薄化的发展方向，纳米薄膜防护已被越来越多的全球龙头科技企业所接受，下游领域市场需求空间日益广阔。为满足下游应用领域对纳米薄膜产品巨大的市场需求，公司需要不断加大研发投入，提高在纳米薄膜产业生产与应用领域的业务深度。公司通过“总部园区项目”的建设，新建镀膜设备生产与镀膜服务场地，全面提升公司纳米薄膜产品及纳米镀膜设备的质量，更好满足客户多样化的定制需求。

2、项目建设是扩大生产运营空间，满足公司业务高速发展需求的需要

公司目前仍是租用无锡亿欣机电有限公司的厂房和办公楼开展研发经营活动，现有厂区空间有限，随着公司产品在纳米薄膜领域的应用越来越广阔，已经无法满足企业扩大规模的需求。本项目将新建设备制造中心，并配置新的生产线设备、动力设备及物流设备，增加公司镀膜设备与集中生产的生产空间，提升公司产能与生产效率。同时，无锡市新吴区的便利交通条件，有利于公司招聘更多优秀人才也便于公司同各方科研机构开展合作研究。此外，本项目新建的营销展示区域，有利于全方位展示公司技术产品实力与企业品牌形象。

3、项目建设是公司拓展镀膜应用领域的需要

公司自主研发的纳米镀膜设备、材料配方和纳米薄膜制备工艺等多种技术，已经得到了国内外多家消费电子头部企业的认可。在此基础上，公司将通过本项目拓展纳米薄膜制备技术在其它领域的应用，以此作为延伸产品链条的重要突破口。未来公司将加大诸如绿色环保镀膜、超亲水/疏水膜及类金刚石膜等新产品研发力度，开发新产品，增强企业的整体市场竞争能力。

（二）项目建设的可行性

1、项目建设符合国家产业政策的鼓励和支持

公司所属的新材料产业，是中国重要的战略性新兴产业，是“十四五”规划和“中国制造2025”重点发展的领域。2022年9月，国家工信部、国资委、市场监管总局等部门联合发布了《原材料工业“三品”实施方案》，要求实施关键基础材料提升行动和前沿材料前瞻布局行动，完善新材料生产应用平台，优化上下游合作机制，提升高端产品有效供给能力，强化对战略性新兴产业和国家重大工程的支撑作用。新材料产业政策为前沿新材料行业的发展提供了明确规划与明朗市场前景，为新材料行业所处企业提供了良好生产经营环境。

2、公司人才和技术积累可为研发新技术提供保障

公司自成立以来就注重研发与创新，多年来保持研发费用的高投入。截至目前，公司已储备了超百人的研发团队。未来，公司还将通过外部引进和内部培养相结合的方式，扩大研发团队实力，为新技术的研发提供充足的人才保障。公司研发体系健全，从材料研发、设备研发、产品研发等各环节均有投入与布局，且取得了显著成效。公司通过自主研发和合作研发已经在消费电子、汽车电子、医疗器械等领域的镀膜取得一定进展，包括透明增硬膜、超亲/疏水薄膜、类金刚石薄膜、有机环保防护薄膜等。公司拥有多项发明专利、实用新型技术和软件著作权等，涵盖了纳米镀膜产线众多环节，现有技术可为研发新技术提供技术支撑。

3、内部管理体系完善，研发流程规范

公司已经建立了较完善的现代企业管理制度，并建立健全了公司规章管理制度，不断优化公司管理模式、促进公司稳定发展。公司采用现代企业的管理办法，实行目标管理、层次管理和量化管理，通过相应规章制度，明确岗位职责，严格工作纪律。公司特别重视研发团队建设和项目管理，使研发管理朝着规范化和标准化方向前进，规范设计流程并建立严格的设计工程管理体系，同时采用完善的文件和数据管理措施。公司在企业的商业秘密、技术秘密保护方面，拥有完善的规范制度。

（三）重新论证结论

公司认为“总部园区项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。

六、本次部分募投项目延期事项履行的决策程序

2023年8月22日，公司召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事独立意见

公司首次公开发行股票部分募投项目中的“总部园区项目”延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司部分募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。监事会一致同意《关于部分募投项目延期的议案》。

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：菲沃泰本次部分募投项目延期的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）

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