菲沃泰：中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”“公司”）股东无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名分别为宁波梅山保税港区菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海菲锡纳企业管理合伙企业（有限合伙））和无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名分别为宁波梅山保税港区纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）、上海纳沪泰企业管理合伙企业（有限合伙））（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次菲沃泰首次公开发行股票并在科创板上市前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让的委托

中金公司收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已完成全部出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《授权委托书》《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

1、无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况：

经取得并核查无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）的营业执照及其出具的《承诺及声明函》，截至本核查意见出具之日，无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）非菲沃泰控股股东、实际控制人及其一致行动人。

（4）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）非菲沃泰董事、监事及高级管理人员，此次拟出让股份对应合伙人需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

1）菲沃泰2023年年报和2024年半年报已经于2024年4月20日和2024年8月24日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

2）菲沃泰2023年年度业绩预告、2023年度业绩快报公告、2024年第一季度报告和2024年第三季度报告已经于2024年1月31日、2024年2月24日、2024年4月30日和2024年10月31日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

3）经核查菲沃泰出具的《说明函》，菲沃泰说明其目前不存在可能对菲沃泰股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生或者在决策过程中，且在本次询价转让完成前将不会筹划可能对菲沃泰的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

（5）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。

（6）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）本次拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。

（7）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（8）无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

2、无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况：

经取得并核查无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）的营业执照及其出具的《承诺及声明函》，截至本核查意见出具之日，无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）非菲沃泰控股股东、实际控制人及其一致行动人。

（4）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）非菲沃泰董事、监事及高级管理人员，此次拟出让股份对应合伙人需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

1）菲沃泰2023年年报和2024年半年报已经于2024年4月20日和2024年8月24日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；2）菲沃泰2023年年度业绩预告、2023年度业绩快报公告、2024年第一季度报告和2024年第三季度报告已经于2024年1月31日、2024年2月24日、2024年4月30日和2024年10月31日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

3）经核查菲沃泰出具的《说明函》，菲沃泰说明其目前不存在可能对菲沃泰股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生或者在决策过程中，且在本次询价转让完成前将不会筹划可能对菲沃泰的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

（5）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。

（6）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）本次拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。

（7）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（8）无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

三、核查意见

经核查认为：本次询价转让的出让方符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。综上，中金公司认为：无锡菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）和无锡纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）符合参与本次菲沃泰股份询价转让的条件。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之签署页）

中国国际金融股份有限公司

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