菲沃泰：第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：688371 证券简称：菲沃泰 公告编号：2025-019
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的通知和增加议案的通知已于2025年4月7日和2025年4月17日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员送达，并取得全体董事对本次会议按期召开的同意和认可。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于2025年4月17日上午在公司会议室召开，采取现场会议结合通讯方式进行表决。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由董事长宗坚先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
董事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《内部审计制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据
独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告-竹民》《2024年度独立董事述职报告-童越》《2024年度独立董事述职报告-周频》。
（六）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联独立董事竹民、童越、周频回避表决，由其他6名董事参与表决。
（七）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司2024年度财务决算报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，真实地反映了公司2024年度的财务状况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》
董事会认为：公司2025年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2025年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2024年年度报告摘要》，对公司2024年度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（十）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）。
（十一）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》
（十二）审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
公司2024年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了审计报告。根据该审计报告并根据《公司法》《公司章程》及有关规定，董事会拟定如下2024年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-009）。
（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，双方合作良好，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2025年度审计机构。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-010）。
（十四）审议《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）情况及2025年薪酬（津贴）方案的议案》
根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事2024年度薪酬（津贴）情况及2025年度薪酬（津贴）方案。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》
根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司高级管理人员2024年度薪酬情况并拟定2025年度薪酬方案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。在公司担任高级管理人员的董事宗坚、冯国满、孙西林回避表决，由其他6名董事参与表决。
（十六）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。因构成关联交易，关联董事宗坚、赵静艳回避表决，由其他7名董事参与表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。
（十七）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币7亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理公司、基金公司等专业理财机构发行的理财产品、资管计划、收益凭证、公募基金、私募基金等及债券或固定收益产品投资。），在不超过上述额度的范围内，资金额度可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同时董事会授权董事长或其指定人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行等金融机构，明确现金管理金额、期间，选择现金管理产品品种，签署合同及协议等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
（十八）审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请2025年度融资综合
授信额度的议案》经董事会同意公司（包括公司的全资子公司）拟向银行等金融机构申请不超过5.5亿元人民币的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，董事会同意将本事项提交公司股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2025-013）。
（二十）审议通过了关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案
经全体董事讨论，根据《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：鉴于公司第二个行权期行权条件未成就，董事会拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计624万份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事兰竹瑶回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-014）。
（二十一）审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个行权
期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行行权，第一个行权期可行权人员合计58名，可行权数量合计441.3024万份；同时有2名激励对象已离职，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，拟由公司进行注销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015）。
（二十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》经全体董事讨论，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司决定提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-016）。
（二十三）审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>等制度的议案》
经全体董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司股东会议事规则》、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》等公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：2025-017）。
（二十四）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
经全体董事讨论，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》，公司特制订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司舆情管理制度》。
（二十五）审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于近日收到董事冯国满先生、单伟先生的书面辞职报告，冯国满先生、单伟先生因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时冯国满先生辞去公司董事会战略委员会委员职务、副总经理职务。为确保公司董事会各项工作的正常开展，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会拟补选宗沛霖先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-018）。
（二十六）审议通过了《关于提请择期召开股东大会的议案》
鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，授权董事长确认
召开时间、地点等并将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会2025年4月19日