伟测科技:方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”)作为上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”、“伟测科技”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定,对伟测科技进行持续督导,并出具本持续督导跟踪报告。
一、 持续督导工作情况
序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划 |
2 | 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,保荐机构与上市公司签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与伟测科技签订相关协议,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务 |
3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式,了解公司业务情况,开展持续督导工作 |
4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应当向于上海证券交易所并经上海证券交易所审核后予以披露 | 2022年度,伟测科技在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
5 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等 | 2022年度,伟测科技或相关当事人未发生违法违规、违背承诺等事项 |
6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间,保荐机构督导伟测科技及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺 |
7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促伟测科技依照相关规定健全完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度 |
8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对伟测科技的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,伟测科技的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,能够保证公司的 |
规范运行 | ||
9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促伟测科技严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件 |
10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间内,保荐机构对伟测科技的信息披露文件及相关文件进行了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正 | 2022年度,伟测科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告 | 2022年度,伟测科技及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
13 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清,上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 | 2022年度,伟测科技不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
14 | 发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期 | 2022年度,伟测科技未发 |
改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等相关业务规则;(二)中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 生该等情况 | |
15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的工作计划,明确了现场检查的工作要求 |
16 | 上市公司出现下列情形之一的,保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查。上市公司未及时披露的,应当及时向上海证券交易所报告:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在重大违规担保;(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金往来或者现金流存在重大异常;(六)上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2022年度,伟测科技不存在需要专项现场检查的情形 |
二、 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、 重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下:
(一)核心竞争力风险
1、技术更新不及时与研发失败风险
随着信息技术的发展,集成电路产品更新换代的速度越来越快,高性能、多
功能的复杂SoC以及各类先进封装形式的芯片渐成主流,公司研发的测试方案要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求,研发难度大大增加。此外,客户的测试需求也在不断变化,各类定制化要求层出不穷,公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入,未能吸引和培养更加优秀的技术人才,可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标,导致研发失败的风险,进而对公司的经营造成不利影响。
2、研发与技术人才短缺或流失的风险
集成电路测试行业属于技术密集型产业,测试方案开发、测试量产都依赖于理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前,与广阔的市场空间相比,专业测试研发技术人员严重匮乏。此外,同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才,同时,公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对公司测试方案的研发以及测试技术能力的储备造成影响,进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
(二)经营风险
1、公司发展需要投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业,产能规模是集成电路测试厂商的核心竞争力的体现,为了维持公司的竞争力,公司需持续扩大测试规模,保证充足的测试产能。因此,公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试设备。若公司未来融资渠道、融资规模受限,导致发展资金短缺,可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。
(三)财务风险
1、公司经营业绩无法保持持续快速增长的风险
2020年至2022年,公司营业收入从16,119.62万元增至73,302,33万元;公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润从3,260.15万元增至20,148.77万元,亦保持了持续快速增长。公司营业收入及净利润的持续增长主要受益于集成电路行业处于景气周期、集成电路测试行业的国产化进程加速以及
公司自身竞争力的提升。如果未来集成电路产业景气度下降,行业竞争加剧,以及公司无法在技术实力、产能规模、服务品质等方面保持竞争优势,或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题,公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。
2、主营业务毛利率下降的风险
2020年至2022年,公司主营业务毛利率分别为51.75%、51.17%和48.68%,维持在较高的水平。公司产品毛利率同产能利用率、测试设备折旧、人力成本、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时,由于公司测试平台及配置种类较多,不同平台和配置的单价及成本差异较大,因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升,则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。
(四)行业风险
1、集成电路行业增速降低的风险
2022年下半年以来,以消费电子为代表的部分芯片的需求处于下滑的趋势。尽管公司集成电路测试覆盖范围包括汽车电子、工业控制、消费电子等多种产品,抗行业波动能力相对较强,但如果集成电路行业整体增长减缓,可能对公司业绩造成不利影响。
2、集成电路测试行业竞争加剧的风险
集成电路测试业务的主要经营主体包括独立第三方测试企业和封测一体化企业。公司是近几年新崛起的独立第三方测试企业,虽然发展速度较快,但是与封测一体化企业和京元电子等中国台湾地区独立第三方测试企业相比,在收入规模、专业技术、获客渠道等方面尚存在较大的差距。在收入规模方面,封测一体化企业和京元电子、矽格、欣铨3家全球最大的独立第三方测试企业的测试服务收入规模是公司的数倍至十多倍不等。在专业技术方面,以日月光为代表的台资封测一体化企业和3家全球最大的独立第三方测试企业均具有较为深厚的技术积累和技术优势。在获客渠道方面,封测一体化企业利用“封装加测试的一站式服
务”的协同获客模式,在芯片成品测试方面具有较强的获客渠道优势,而3家全球最大的独立第三方测试企业长期面向全球范围的客户提供测试服务,在获取国际知名客户方面具有十分明显的渠道优势。随着集成电路产业景气度的上升,集成电路测试需求也不断扩大,从而吸引了独立第三方测试企业和封测一体化企业等各类测试服务商继续扩大产能、增加投入,市场竞争变得日趋激烈。若公司未来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业之间的差距,将有可能在竞争中处于不利地位。
(五)宏观环境风险
1、进口设备依赖的风险
2022年度,公司产能持续扩张,固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主,主要供应商包括爱德万、泰瑞达等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件,是公司测试业务的关键设备。截至目前,公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧,美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围,从而使公司所需的测试设备出现进口受限的情形,将对公司生产经营产生不利影响。
除上述因素外,公司不存在其他重大风险事项。
四、 重大违规事项
2022 年度,公司不存在重大违规事项。
五、 主要财务指标的变动原因及合理性
2022 年度,公司主要财务数据及指标具体如下所示:
(一)主要会计数据
单位:元
主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 比上年同期增减(%) |
营业收入 | 733,023,301.75 | 493,144,257.09 | 48.64 |
归属于上市公司股 东的净利润 | 243,327,292.62 | 132,175,641.77 | 84.09 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 | 201,487,722.44 | 127,597,246.44 | 57.91 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 499,735,849.62 | 252,321,227.10 | 98.06 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 比上年度末增减(%) | |
归属于上市公司股 东的净资产 | 2,379,462,892.35 | 898,956,050.68 | 164.69 |
总资产 | 3,385,305,405.75 | 1,569,352,952.03 | 115.71 |
(二)主要财务指标
主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 比上年同期增减(%) |
基本每股收益 (元/股) | 3.52 | 2.09 | 68.42 |
稀释每股收益 (元/股) | 3.52 | 2.09 | 68.42 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) | 2.92 | 2.01 | 45.27 |
加权平均净资产收 益率(%) | 19.83 | 18.04 | 增加1.79个百分点 |
扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率(%) | 16.42 | 17.41 | 减少0.99个百分点 |
研发投入占营业收入的比例(%) | 9.44 | 9.68 | 减少0.24个百分点 |
上述主要会计数据和财务指标变动的原因如下:
报告期内,公司实现营业收入73,302.33万元,较上年同期增加 48.64%;实现归属于上市公司股东的净利润24,332.73万元,较上年同期增加84.09%;本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,148.77万元,较上年同期增加
57.91%。截至2022年12月31日,公司总资产338,530.54万元,同比增长115.71%;归属于上市公司股东的净资产237,946.29万元,同比增长164.69%。
上述主要会计数据及财务指标的增长,主要由于2022年度公司持续扩大测试产能,不断提升测试品质及服务质量,同时加大对新客户的开发力度,测试订单的增长使得公司营收、净利润均保持较快的增长;公司总资产及净资产的增长主要由于报告期内公司首次公开发行股票募集资金到位、经营产生的净利润导致对应的未分配利润增加所致。
六、 核心竞争力的变化情况
2022 年度,伟测科技的核心竞争力未发生重大不利变化,公司的核心竞争力体现在以下几个方面:
1、人才优势
集成电路产业属于智力密集型行业,人才是集成电路企业最关键的要素。公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年,是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士,曾参与建立了中国大陆最早的晶圆测试工厂威宇科技测试封装(上海)有限公司。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测企业从事测试业务技术研发和管理工作,拥有深厚的专业背景,对测试技术研发、测试方案开发、量产导入、精益生产、测试产线自动化管理有着丰富的实践经验,并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力。公司亦高度重视研发人才的培养与引进。截至报告期末,公司研发与技术人员占比22.78%,主要研发人员平均从业年限在5年以上,强大的研发团队保障了公司在技术方面的领先地位。
2、技术优势
公司的技术先进性主要体现在测试方案开发能力强、测试技术水平领先及生产自动化程度高三个方面。
(1)在测试方案开发方面,公司突破了6nm-14nm先进制程芯片、5G射频芯片、高性能CPU芯片、高性能计算芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点,成功实现了国产化替代。
(2)在测试技术水平方面,公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高Pin数、最大同测数、Pad间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先,并与国际巨头持平或者接近。
(3)在测试作业的自动化方面,公司对标国际巨头,通过将测试作业中积累的技术和经验融入IT信息系统,自主开发了符合行业特点的生产管理系统,提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平,提高了测试作业的准确率和效率。
3、客户优势
中兴、华为禁令事件发生之后,为了保障测试服务供应的自主可控,中国大陆的芯片设计公司开始大力扶持内资的测试服务供应商。公司积极把握行业发展历史机遇,加大研发投入,重点突破各类高端芯片的测试工艺难点,成为中国大陆各芯片设计公司高端芯片测试的国产化替代的重要供应商之一。公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可,积累了广泛的客户资源。截至目前,公司客户数量超过200家,客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业。公司高端客户的数量及质量在中国大陆的独立第三方测试行业处于领先地位。
4、产能规模优势
产能规模是集成电路测试企业重要的核心竞争力之一,充足的产能规模是承接行业内高端客户测试订单的基本条件,拥有足够测试产能的企业会获得各类客户的重视与青睐。与同行业公司相比,公司十分重视产能规模的扩张,尤其是高端测试产能的建设。截至目前,公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先,已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。
5、区位优势
以上海、无锡为代表的长三角地区分布着我国最大的集成电路产业集群。公司的总部毗邻上海张江集成电路港,同时在无锡及南京设立子公司,做到了贴近下游市场,可以迅速响应客户的各种需求,也便于产业链上下游的技术细节沟通和关系维护,大大增加了客户粘性。同时,立足长三角还有利于公司减少运输成本、缩短供应链周期,区位经济效益十分显著。此外,在人才招揽和区域产业政策上,长三角地区也具有不可比拟的优势。
七、 研发支出变化及研发进展
(一)研发支出
2022 年度,公司研发投入情况具体如下:
单位:元
项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化幅度(%) |
费用化研发投入 | 69,193,894.67 | 47,742,834.01 | 44.93 |
资本化研发投入 | - | - | - |
研发投入合计 | 69,193,894.67 | 47,742,834.01 | 44.93 |
研发投入总额占营 业收入比例(%) | 9.44 | 9.68 | -0.24 |
研发投入资本化的 比重(%) | - | - | - |
(二)研发进展
报告期内,公司新获得发明专利7项、实用新型专利33项、软件著作权19项。截至报告期末,公司累计获发明专利13项、实用新型专利59项、软件著作23项。
八、 新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、 募集资金的使用情况是否合规
截至2022年12月31日,公司募集资金实际使用及结余情况具体如下:
单位:万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 123,717.95 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 15,046.01 |
利息收入净额 | B2 | ||
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 20,384.67 |
利息收入净额 | C2 | 287.90 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,430.68 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 287.90 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 88,575.17 | |
实际结余募集资金[注1] | F | 88,976.95 | |
差异[注2] | G=E-F | -401.78 |
[注1]实际结余募集资金包括募集资金专户存款余额22,976.95万元,购买理财产品尚未到期金额66,000.00万元。
[注2]差异系公司使用自有资金支付前期发行费370.83万元以及30.95万元印花税所致,共计401.78万元,故实际募集资金结余较应结余募集资金多401.78万元。截至2022年12月31日,预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,830.63万元已全部置换,预先支付的发行费用370.83万元尚未完成置换。
截至2022年12月31日,公司有7个募集资金专户、13个结构性存款账户以及1个收益凭证账户:
单位:元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
兴业银行杨浦支行 | 216190100100229975 | 130,859,975.13 | 募集资金专户余额 |
兴业银行杨浦支行 | 216190100100229975 | 200,000,000.00 | 结构性存款 |
招商银行股份有限公司上海张杨支行 | 121933078910214 | 50,000,000.00 | 结构性存款 |
申万宏源证券有限公司 | 1633056575 | 50,000,000.00 | 收益凭证 |
交通银行上海市张江支行 | 310066865013006192536 | 60,923,975.75 | 募集资金专户余额 |
浦发硅谷银行有限公司 | 1000000000001570 | 897,472.57 | 募集资金专户余额 |
浦发硅谷银行有限公司 | 1000000000001570 | 30,000,000.00 | 结构性存款 |
平安银行上海分行营业部 | 15068886888808 | 837,463.40 | 募集资金专户余额 |
招商银行无锡分行新区支行 | 511903003310604 | 14,988,616.22 | 募集资金专户余额 |
招商银行无锡分行新区支行 | 511903003310604 | 130,000,000.00 | 结构性存款 |
中信银行无锡新区支行 | 8110501013302100493 | 25,000,000.00 | 结构性存款 |
光大银行无锡分行营业部 | 39920180800378858 | 5,002,826.37 | 募集资金专户余额 |
光大银行无锡分行营业部 | 39920180800378858 | 45,000,000.00 | 结构性存款 |
交通银行南京鼓楼支行 | 320006600013002774567 | 16,259,139.97 | 募集资金专户余额 |
交通银行南京鼓楼支行 | 320006600013002774567 | 100,000,000.00 | 结构性存款 |
中信银行股份有限公司南京中山东路支行 | 8110501013102097590 | 10,000,000.00 | 结构性存款 |
中国工商银行股份有限公司南京珠江支行 | 4301027419100157171 | 20,000,000.00 | 结构性存款 |
合 计 | 889,769,469.41 |
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。
十、 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结
及减持情况
截至 2022年12月31日,公司控股股东为上海蕊测半导体科技有限公司,持有公司27,032,838股股份,持股比例为 31.00%。2022年度,公司控股股东持股数量未发生变化,不存在质押、冻结或减持情况。
2022 年度,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化,不存在质押、冻结或减持情况。
十一、 上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
(以下无正文)