伟测科技：方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“伟测科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对伟测科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号）的批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股21,802,700股，并于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为87,210,700股，其中有限售条件流通股69,249,457股，无限售条件流通股17,961,243股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股及部分战略配售限售股，具体情况如下：

1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,834,351股，占公司总股本的

2.50%，对应限售股股东数量为1名；

2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为49,887,711股，占公

司总股本的44.00%，对应限售股股东数量为15名。

上述限售股股东数量合计为16名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，本次解除限售并申请上市流通股份数量合计为52,722,062股，占公司总股本的

46.50%，该部分限售股的限售期即将届满，将于2023年10月26日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行前总股本为65,408,000股，公司首次公开发行后总股本为87,210,700股。

公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配及资本公积转增股本以方案实施前的公司总股本87,210,700股为基数，每股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利74,129,095.00元（含税），共计转增26,163,210股，本次分配后公司总股本为113,373,910股。

上述权益分派已实施完成，具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司不存在其他导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

（一）股东苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有

限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）及无锡先锋智造投资合伙企业（有限合伙）的承诺：

1、自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委

托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

2、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发

行人股票；锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本企业减持公司股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；

本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，但本企业所持发行人股份低于 5%时除外；

证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

（二）股东克拉玛依云泽裕庆股权投资有限合伙企业、苏州市德同合心创业

投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）、顾成标、涂洁、远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）、广西泰达新原股权投资有限公司、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新潮创新投资集团有限公司、宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）

的承诺：

自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本公司/本企业/本人不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司/本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁

股东上海芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）于2023年6月更名为宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）

定期长于本承诺，则本公司/本企业/本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员、核心技术人员闻国涛、路

峰以及高级管理人员、核心技术人员刘琨的承诺自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；上述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

在本人担任公司核心技术人员的期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。本人作为间接持有发行人股份的董事、高级管理人员或核心技术人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行

价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务；证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

（四）间接持有公司股份的董事于波、高级管理人员王沛的承诺

自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

上述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

本人作为间接持有发行人股份的董事或高级管理人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；

发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务；

证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

（五）间接持有公司股份的监事乔从缓、周歆瑶的承诺

自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁 定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行；

上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人 亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（六）公司的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

理计划为平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东和战略配售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为52,722,062股；

1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,834,351股，限售期为12个月。

公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

2、除战略配售股份以外，本次上市流通的限售股数量为49,887,711股，限

售期为12个月。

（二）本次上市流通日期为2023年10月26日；

（三）限售股上市流通明细清单：

深圳南海成长同赢股权投资基金

（有限合伙）

6,925,771 6.11% 6,925,771 0

江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企

业（有限合伙）

6,896,131 6.08% 6,896,131 0

苏民无锡智能制造产业投资发展合

伙企业（有限合伙）

6,089,871 5.37% 6,089,871 0

苏民投君信（上海）产业升级与科

技创新股权投资合伙企业（有限合

伙）

5,986,327 5.28% 5,986,327 0

南京金浦新潮创业投资合伙企业

（有限合伙）

4,011,912 3.54% 4,011,912 0

中小企业发展基金（深圳南山有限

合伙）

3,945,760 3.48% 3,945,760 0

宁波芯伟半导体科技合伙企业（有

限合伙）注1

2,921,970 2.58% 2,921,970 08 江苏新潮创新投资集团有限公司 2,912,927 2.57% 2,912,927 0

平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

2,834,351

2.50% 2,834,351 0

10 涂洁 2,185,127 1.93% 2,185,127 011 顾成标 2,127,840 1.88% 2,127,840 0

远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）

2,028,000 1.79% 2,028,000 0

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）

1,820,000 1.61% 1,820,000 014 广西泰达新原股权投资有限公司 1,087,580 0.96% 1,087,580 0

无锡先锋智造投资合伙企业（有限合伙）

584,495 0.52% 584,495 0

克拉玛依云泽裕庆股权投资有限合伙企业

364,000 0.32% 364,000 0

52,722,062 46.50% 52,722,062 0注1：股东上海芯伟半导体合伙企业（有限合伙）于2023年6月更名为宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）；注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）本次限售股上市流通情况：

合计序号

1 首发限售股 49,887,711 122 战略配售股份 2,834,351 12

52,722,062 -

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，伟测科技本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。

保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

代礼正 陈寅秋

方正证券承销保荐有限责任公司年 月 日