伟测科技：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688372 证券简称：伟测科技

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月

上海伟测半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

会议规则

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定如下规则：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

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表决办法

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：

一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

三、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明，详见本股东大会会议资料附件。

四、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

五、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。

六、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

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目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 1

议案一：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 4

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二附件：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

议案三附件：2023年度监事会工作报告 ...... 13

议案四：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17

议案四附件：2023年度财务决算报告 ...... 18

议案五：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 20

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21

议案七：关于董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 22

议案八：关于监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 23议案九：关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案 ....... 24议案十：关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案 ...... 26

议案十一：关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案 ...... 27

议案十二：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 ...... 28

议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 29

议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 30

议案十五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 31

议案十六：关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 32

议案十七：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 33

议案十八：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 34议案十九：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......... 35议案二十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 36

议案二十一：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 ..... 47议案二十二：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 ...... 48

上海伟测半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案二十三：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 49

议案二十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 50

议案二十五：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 ...... 51议案二十六：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 52

议案二十七：关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 53议案二十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 54

议案二十九：关于补选非独立董事的议案 ...... 57

听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 58

附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ...... 59

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上海伟测半导体科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年4月16日（星期二） 下午14:00网络投票时间：2024年4月16日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：江苏省南京市浦口区云实路19号南京伟测半导体科技有限公司会议室会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案

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《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

听取：《2023年度独立董事述职报告》

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

《公司2023年年度报告》及其摘要已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件《2023年度董事会工作报告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二附件：2023年度董事会工作报告

上海伟测半导体科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司主要经营情况

2023年度，公司实现营业收入73,652.48万元，同比增长0.48%，归属于上市公司股东的净利润11,799.63万元，同比下降51.57%，剔除报告期内股份支付费用3,464.35万元的影响后，归属于上市公司股东的净利润为15,263.98万元。

公司经营的详细情况请见公司2023年年度报告第三节的内容。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议的召开情况

2023年度，公司董事会共召开了7次会议，历次会议的召集、召开及表决程序均按照《公司法》及《公司章程》的相关要求执行，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形，具体情况如下：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，董事会按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益，公司股东大会召开情况具体如下：

3、独立董事日常工作情况

2023年度，公司独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，对提交董事会的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

4、董事会下设各专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，其成员组成合理合规。董事会各专门委员会对董事会负责，依

照《公司章程》和董事会的授权履行职责，在公司的经营管理中充分发挥了专业性作用。

5、公司治理情况

2023年度，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确，形成了规范的治理结构。

6、信息披露情况

2023年度，董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年度，公司严格按照《公司法》《科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际经营情况开展信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，保障投资者及时、公平地了解公司相关事项，有效保护公司股东尤其是中小股东的利益。

三、2024年董事会的主要工作任务

2024年公司董事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会及股东大会，按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保会议程序合法合规，严格执行并积极推进会议各项决议。

同时结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公司运作，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速稳步发展，切实保障全体股东与公司利益最大化。

特此报告。

议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件《2023年度监事会工作报告》。

本议案已经第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案三附件：2023年度监事会工作报告

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席董事会及出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2023年度，监事会召开7次会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形，具体情况如下：

二、监事会对公司相关事项的意见

1、公司依法运作情况

2023年度公司历次股东大会及董事会会议的召集、召开均按照《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行，有关决议的程序均合法有效。公司董事会成

员及高级管理人员能按照《公司章程》和有关法律、法规的规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现有违反《公司章程》、法律、法规及损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

2023年度，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的2023年年度报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，未发现参与《公司2023年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司募集资金管理和使用情况

2023年度，公司监事会按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放与使用情况。公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关制度的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、公司内部控制的情况

2023年度，公司监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5、公司关联交易情况

通过对公司2023年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司关联交易事项严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律

法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

6、公司对外担保及关联方占用资金情况

2023年度，公司对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。

2023年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，促进公司治理结构的完善以及经营管理的规范运营，树立公司良好的形象，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

特此报告。

议案四：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东：

根据《公司章程》及法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，报告具体内容详见本议案附件《2023年度财务决算报告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案四附件：2023年度财务决算报告

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023年度财务决算报告2023年，在上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和管理层的正确领导和全体员工共同努力下，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》的规定，现将公司2023年财务决算情况报告如下：

一、财务审计情况

2023年度，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元

注：1、以上为公司合并报表数据；

2、因在2023年公司实施了资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每股转增0.30股，故按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益；

3、由于2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，追溯调整了2022年的相应财务数据。

三、公司资产及负债状况、利润表和现金流量状况

公司资产、负债情况及利润表和现金流的情况及说明详见公司2023年年度报告第三节“五、报告期内主要经营情况”的内容。

特此报告。

议案五：关于《2023年度利润分配预案》的议案各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为117,996,286.47元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为173,402,703.38元。公司拟定2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本113,373,910股，以此计算合计拟派发现金红利36,279,651.20元（含税）。如在实施权益分派股权登记日之前，发生公司总股本变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案七：关于董事2024年度薪酬方案的议案各位股东：

公司董事2024年度薪酬方案如下：

在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。独立董事的薪酬标准确定为：8万元人民币/年（税前）。请各位股东审议。

议案八：关于监事2024年度薪酬方案的议案各位股东：

公司监事2024年度薪酬方案如下：

在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。不在公司担任具体职务的其他监事，不在本公司领取薪酬，不给予津贴。请各位股东审议。

议案九：关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案

各位股东：

为满足公司及全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”） 及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）日常生产经营及相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2024年拟向合作银行申请总额不超过人民币11.90亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务。

具体明细如下：

单位：万元

具体融资金额在综合授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。为解决向上述银行申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货、票据、相关保证金账户及账户内资金、存单、结构性存款等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5,000万元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。签订上述授信额度相关协议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押或质押担保合同文件。本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告》。本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十：关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东：

为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司2024年度发展计划，保证公司业务顺利开展。2024年度公司拟为全资子公司无锡伟测及南京伟测提供担保，担保预计总额不超过人民币23.18亿元，相关预计情况如下：

具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。同时，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜以及授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整担保金额。上述担保预计额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。

本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十一：关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案各位股东：

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定，根据2023年度公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，公司对2023年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对2024年的日常关联交易进行了新增的预计。

本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的公告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十二：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订，同时授权公司管理层或授权代表办理相关工商变更登记手续。

本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2024年3月）》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2024年3月）》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十五：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度（2024年3月）》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十六：关于修订《对外担保制度》的议案

各位股东：

为了规范公司对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，同时根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司对外担保制度》进行修订。

本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度（2024年3月）》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十七：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理制度（2024年3月）》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十八：关于修订《关联交易管理办法》的议案各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。本议案的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理办法（2024年3月）》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案十九：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

议案二十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

20.01 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

20.02 发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币117,500万元（含117,500万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

20.03 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

20.04 债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

20.05 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

20.06 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

20.07 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

20.08 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

= P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

20.09 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

20.10 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

20.11 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

20.12 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

20.13 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

20.14 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

20.15 向原有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原有A股股东有权放弃优先配售权。向原有A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

20.16 债券持有人会议有关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

20.17 本次募集资金用途及实施方式

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过117,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

20.18 募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20.19 担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

20.20 评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资信评级报告。

20.21 本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议逐项通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二十一：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二十二：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二十三：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二十五：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 6-118号）。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

议案二十六：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，公司制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

议案二十七：关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东：

为规范公司向不特定对象发行A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司编制了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。本议案已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

议案二十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、办理本次发行可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投

资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；

8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

12、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；

上述授权事项中，除第6项、第11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。

议案二十九：关于补选非独立董事的议案

各位股东：

公司董事祁耀亮先生因工作变动原因辞去公司第二届董事会非独立董事职务。经公司董事会对王沛女士的提名，董事会提名委员会进行了资格审查并审核通过，公司拟补选王沛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人的简历详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会以累积投票制的方式进行表决。

请各位股东审议。

听取：2023年度独立董事述职报告各位股东：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司独立董事分别就2023年度履职情况出具了述职报告。各独立董事述职报告的具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现独立董事向股东大会进行述职。

附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：