伟测科技：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688372证券简称：伟测科技转债代码：118055转债简称：伟测转债

上海伟测半导体科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月20日

会议规则

为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定如下规则：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

表决办法根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：

一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。

五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

议案一：关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 3

议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

议案三：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案四：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案五：关于《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 ...... 17

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 18

议案七：关于董事2025年度薪酬方案的议案 ...... 19

议案八：关于监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 20

议案九：关于2025年度向全资子公司提供财务资助的议案 ...... 21

听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 22

上海伟测半导体科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14:00网络投票时间：2025年5月20日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司2楼会议室会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案各位股东：

公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。

具体详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年度公司主要经营情况2024年，公司所处半导体行业处于上游库存逐步去化和下游需求逐步复苏阶段。大量国产高端芯片和车规级芯片进入量产阶段，市场对高端芯片和高可靠性芯片测试需求明显增加。2024年全年实现营收107,686.99万元，较上年同期增长46.21%。2024年归属于上市公司股东的净利润为12,822.88万元，较上年同期相比增加8.67%。

公司经营的详细情况请见公司2024年年度报告第三节的内容。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议的召开情况2024年度，公司董事会共召开了9次会议，历次会议的召集、召开及表决程序均按照《公司法》及《公司章程》的相关要求执行，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形，具体情况如下：

、董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开

次股东大会，董事会按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了

公司全体股东的合法权益，公司股东大会召开情况具体如下：

3、独立董事日常工作情况2024年度，公司独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，对提交董事会的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

4、董事会下设各专门委员会的履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，其成员组成合理合规。董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，在公司的经营管理中充分发挥了专业性作用。

5、公司治理情况2024年度，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确，形成了规范的治理结构。

6、信息披露情况2024年度，董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。2024年度，公司严格按照《公司法》《科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际经营情况开展信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，保障投资者及时、公平地了解公司相关事项，有效保护公司股东尤其是中小股东的利益。

三、2025年董事会的主要工作任务2025年公司董事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会及股东大会，按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保会议程序合法合规，严格执行并积极推进会议各项决议。

同时结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公司运作，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速稳步发展，切实保障全体股东与公司利益最大化。

特此报告。

本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案三：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。公司2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况2024年度，监事会召开9次会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形，具体情况如下：

二、监事会对公司相关事项的意见

、公司依法运作情况2024年度公司历次股东大会及董事会会议的召集、召开均按照《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行，有关决议的程序均合法有效。公司董事会

成员及高级管理人员能按照《公司章程》和有关法律、法规的规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现有违反《公司章程》、法律、法规及损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况2024年度，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的2024年年度报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，未发现参与《公司2024年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司募集资金管理和使用情况2024年度，公司监事会按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放与使用情况。公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关制度的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、公司内部控制的情况2024年度，公司监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5、公司关联交易情况通过对公司2024年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司关联交易事项严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关

法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

6、公司对外担保及关联方占用资金情况2024年度，公司对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。

2024年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，促进公司治理结构的完善以及经营管理的规范运营，树立公司良好的形象，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

特此报告。

本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案四：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案各位股东：

公司2024年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下：

一、财务审计情况2024年度，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

、主要会计数据

单位：元

、主要财务指标

注：上述所有数据均为合并报表数据。

三、资产及负债状况公司总资产491,901.70万元，同比增长

36.33%，其中非流动资产387,844.98万元，较上年末增长

40.87%；归属于上市公司股东的净资产261,907.62万元，同比增长

6.52%，主要系报告期内公司积极推进募投项目，扩大测试产能购买相关设备和新建厂房所致。

公司总负债229,994.08万元，同比增长

100.09%，其中流动负债78,600.81万元，较上年末增长

50.29%；非流动负债151,393.27万元，较上年末增长

141.68%，主要系借款、应付账款及应交税费增加所致，资产负债率

46.76%。

四、利润表及现金流量状况2024年，公司实现营业收入107,686.99万元，较上年同期增长

46.21%，主要系2024年度行业景气度提升、测试产品结构优化、新客户量产、产能利用率不断提高所致。2024年，公司实现归属于上市公司股东的净利润12,822.88万元，较上期增加1,023.25万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,781.12万元，较上期增加1,713.27万元。虽营业收入增长使得公司贡献毛利额增加，但因股权激励确认的股份支付费用、研发投入和因产能扩张导致折旧、摊销、人工费用等成本费用同比增长致使净利润增长幅度小于营收增长幅度。

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额62,180.56万元，较上年同期增长

34.43%，主要系客户销售回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额-142,142.19万元，较上年同期减少73,620.69万元，主要系2024年支付长期资

产的现金增加、投资理财减少所致；筹资活动产生的现金流量净额91,055.90万元，较上年同期增加108,318.00万元，主要系2024年取得的借款增加所致。

特此报告。

本议案已经公司于2025年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案五：关于《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为128,228,784.44元，截至2024年

月

日，母公司报表中期末未分配利润为142,689,581.88元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

、公司拟向全体股东每

股派发现金红利

3.40元（含税）。截至2024年

月

日，公司总股本113,834,777股，以此计算合计拟派发现金红利38,703,824.18元（含税）。本年度公司现金分红金额占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为

30.18%；

、拟向全体股东以资本公积每

股转增

股。截至2024年

月

日，公司总股本113,834,777股，本次转增后，公司的总股本为147,985,210股（如有尾差，系四舍五入所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总数发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，具体详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

请各位股东审议。

议案六：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，具体详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议。

议案七：关于董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事2025年度薪酬方案，公司董事2025年度薪酬方案如下：

在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。

独立董事的薪酬标准确定为：

万元人民币/年（税前）。

本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届董事会第十六次会议审议。

请各位股东审议。

议案八：关于监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

结合公司的实际情况，拟定了公司监事2025年度薪酬方案，公司监事2025年度薪酬方案如下：

在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。不在公司担任具体职务的其他监事，不在本公司领取薪酬，不给予津贴。本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届监事会第十六次会议审议。

请各位股东审议。

议案九：关于2025年度向全资子公司提供财务资助的议案各位股东：

为支持全资子公司业务快速发展，满足其经营发展需要，降低公司整体财务费用，2025年度公司（含子公司）拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的全资子公司提供合计不超过

亿元的财务资助（包括但不限于资金拆借、委托贷款、委托付款等），其中，向无锡伟测半导体科技有限公司提供不超过

亿元的财务资助额度；向南京伟测半导体科技有限公司提供不超过

亿元的财务资助额度；向深圳伟测半导体科技有限公司提供不超过

0.6

亿元的财务资助额度；向天津伟测半导体科技有限公司提供不超过

0.4

亿元的财务资助额度，上述额度有效期自股东大会决议通过之日起

年内有效，具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，上述额度在有效期内可循环使用。本次向全资子公司提供财务资助系公司为了聚焦高算力芯片、先进架构及先进封装芯片、高可靠性芯片（车规级、工业级）的测试需求等相关业务拓展的资金需求。

本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本议案已经公司于2025年

月

日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向全资子公司提供财务资助的公告》。

请各位股东审议。

听取：

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司独立董事分别就2024年度履职情况出具了述职报告。各独立董事述职报告的具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现独立董事向股东大会分别进行述职。