伟测科技：平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司提前赎回“伟测转债”的核查意见

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上海证券交易所:

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为承接 上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“伟测科技”、“公司”)首次公开 发行股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》以及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等有关规定,对伟测科 技提前赎回“伟测转债”的情况进行了审慎核查,具体情况如下:

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(一) 可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕158 号)同意 注册,公司向不特定对象发行了1,175.00 万张可转换公司债券,每张面值为人民 币100 元,发行总额为117,500.00 万元,期限为自发行之日起六年,即2025 年 4 月9 日至2031 年4 月8 日(非交易日顺延至下一个交易日;顺延期间付息款 项不另计息)。票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年 1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕97 号文同意,公司本次可转换 公司债券已于2025 年4 月30 日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“伟测 转债”,债券代码“118055”。

(二) 可转债转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2025 年4 月15 日)起满六个月 后的第一个交易日(2025 年10 月15 日)起至可转债到期日(2031 年4 月8 日) 止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日;顺延期间付息款项不另 计息)。

(三) 可转债转股价格调整情况

根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以 下简称“《募集说明书》”)的约定,“伟测转债”初始转股价格为82.15 元/股。

1、因公司于2025 年5 月22 日完成2024 年限制性股票激励计划首次授予部 分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记,公司以28.93 元/股的价格向63 名激励对象归属共325,018 股,公司总股本由113,834,777 股变更为114,159,795 股。“伟测转债”的转股价格由82.15 元/股调整为 82.00 元/股,转股价格调整生 效日期为2025 年5 月28 日,具体情况请详见公司于2025 年5 月23 日在上海证 券交易所网站披露的《关于调整“伟测转债”转股价格的公告》(公告编号: 2025-045)。

2、公司2024 年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕,公司总股 本由114,159,795 股变更为148,407,733 股,“伟测转债”的转股价格由82.00 元/ 股调整为62.82 元/股,转股价格调整生效日期为2025 年6 月18 日,具体情况请 详见公司于2025 年6 月11 日在上海证券交易所网站披露的《关于实施2024 年 度权益分派调整“伟测转债”转股价格的公告》(公告编号:2025-050)。

3、因公司于2025 年7 月14 日完成2023 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票第二个归属期的股份登记。公司以22.66 元/股的价格向201 名激励对象归 属共535,796 股,公司总股本由148,407,733 股变更为148,943,529 股。“伟测转 债”的转股价格由62.82 元/股调整为62.68 元/股,转股价格调整生效日期为2025 年7 月18 日,具体情况请详见公司于2025 年7 月15 日在上海证券交易所网站 披露的《关于调整“伟测转债”转股价格的公告》(公告编号:2025-068)。

4、因公司于2025 年10 月28 日完成2024 年限制性股票激励计划预留部分 第二类限制性股票第一个归属期的股份登记。公司以21.99 元/股的价格向16 名 激励对象归属共109,448股,公司总股本由148,944,192股变更为149,053,640股。 “伟测转债”的转股价格由62.68 元/股调整为62.65 元/股,转股价格调整生效日 期为2025 年11 月5 日,具体情况请详见公司于2025 年11 月4 日在上海证券交 易所网站披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转 股停复牌的公告》(公告编号:2025-090)。

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(一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%), 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时,公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)赎回条款触发情况

公司股票自2026 年2 月12 日至2026 年3 月12 日期间,有十五个交易日的 收盘价格不低于“伟测转债”当期转股价格的130%(即81.45 元/股)。公司股 票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“伟测转债”当 期转股价格的130%(含130%),已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条 款。 2"34'567+,89:;<

公司于2026 年3 月12 日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关 于提前赎回“伟测转债”的议案》,决定行使“伟测转债”的提前赎回权利,按 照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“伟测转债”全部赎 回。 =">?@ABC#$%8()

经核实,在本次赎回条件满足前的6 个月内(即2025 年9 月13 日至2026 年3 月12 日),公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员交易“伟测转债”的情况如下:

期间合计

买入数量

债券持有人名称 债券持有人身份 期初持有 数量(张)

期间卖出

数量(张)

数量(张) 期末持有

(张)

上海蕊测半导体

控股股东、持有5% 以上股份的股东 3,627,080 0 3,627,080 0

科技有限公司

骈文胜 董事长、实际控制人 2,200 0 2,200 0

路峰 董事、副总经理 1,760 0 1,760 0

王沛 董事、副总经理、董 事会秘书、财务总监 1,320 0 1,320 0

除以上情形外,公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易 “伟测转债”。

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投资者所持“伟测转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照62.65 元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息 被强制赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。

公司为科创板上市公司,如“伟测转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“伟测转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“伟测转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。

公司将尽快披露《关于实施“伟测转债”赎回的公告》,明确有关赎回程序、 价格、付款方式及时间等具体事宜。

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经核查,保荐人认为,公司本次行使“伟测转债”提前赎回权,已经公司董 事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等相关法律法规的 要求及《募集说明书》的约定。

综上所述,保荐人对伟测科技本次提前赎回“伟测转债”事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公 司提前赎回“伟测转债”的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

牟军

牟 军 吉丽娜

平安证券股份有限公司

年 月 日

2026年3月12日