伟测科技：平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司增加2026年度日常关联交易额度预计的核查意见
!"#$%&'()*+,-./0123456%&'()*+789:9;<=>?,@ABC=DEFGHIJ+
+
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟测科技增加2026年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
!"#$%&'()*+,
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会意见
公司于2026年4月20日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易额度预计的议案》。审计委员会认为：
公司本次新增日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，遵循市场公允定价原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。
2、独立董事专门会议意见
公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事认为：公司本次新增日常关联交易预计，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。上述日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2026年4月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事陈凯回避表决。本议案无需提交股东会审议。
（二）本次增加的
2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 2026年总预计金额 | 占同类业务比例(%) | 截至2026年3月31日实际发生金额（未经审计） | 2025年度实际发生金额(经审计) | 占同类业务比例（%） | 增加原因 |
| 向关联人提供劳务、向关联人销售商品 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | 4,200.00 | 2,400.00 | 6,600.00 | 4.42 | 1,367.49 | 3,986.88 | 2.67 | 实际业务需求 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 400.00 | 200.00 | 600.00 | 0.40 | 100.51 | 363.44 | 0.24 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 2026年总预计金额 | 占同类业务比例(%) | 截至2026年3月31日实际发生金额（未经审计） | 2025年度实际发生金额(经审计) | 占同类业务比例（%） | 增加原因 |
| 核芯互联科技（青岛）有限公司 | 300.00 | 150.00 | 450.00 | 0.30 | 66.04 | 265.59 | 0.18 | ||
| 合计 | 4,900.00 | 2,750.00 | 7,650.00 | 5.12 | 1,534.04 | 4,615.91 | 3.09 | ||
注1：同类业务占比基数为2025年数据。-"%&.)*+,/%&%0
（一）普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）
1、关联人的基本情况
| 公司名称 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、外商投资企业投资） | |
| 法定代表人 | 王楠 | |
| 注册资本 | 14,804.9102万元人民币 | |
| 成立日期 | 2016年1月4日 | |
| 住所及主要办公地点 | 上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号地下1层、地下2层、地下3层、2层、3层、4层、5层 | |
| 主营业务 | 半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 实际控制人 | 王楠 | |
| 2025年年度主要财务数据（元）（经审 | 项目 | 2025年12月31日/2025年年度 |
| 总资产 | 3,656,440,354.25 | |
| 净资产 | 2,698,681,618.61 | |
| 公司名称 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 计） | 营业收入 | 2,319,754,086.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 207,520,637.42 | |
2、与公司的关联关系
公司董事陈凯担任普冉股份的董事，已于2026年4月离职。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
3、履约能力分析
普冉股份为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
（二）中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）
1、关联人的基本情况
| 公司名称 | 中微半导体（深圳）股份有限公司 | |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) | |
| 法定代表人 | 杨勇 | |
| 注册资本 | 40,036.5万元人民币 | |
| 成立日期 | 2001-06-22 | |
| 住所及主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101 | |
| 主营业务 | 集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |
| 实际控制人 | 周彦、杨勇、周飞 | |
| 2025年年度主要财务数据（元）（经审计） | 项目 | 2025年12月31日/2025年年度 |
| 总资产 | 3,679,356,651.96 | |
| 净资产 | 3,177,389,907.69 | |
| 营业收入 | 1,122,150,053.86 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 284,181,478.86 | |
2、与公司的关联关系
公司董事陈凯担任中微半导的董事，已于2025年8月离职。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
3、履约能力分析
中微半导为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
（三）核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）
1、关联人的基本情况
| 公司名称 | 核芯互联科技（青岛）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 胡康桥 |
| 注册资本 | 3,302.9955万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-12-07 |
| 住所及主要办公地点 | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号D2楼2701 |
| 主要股东 | 胡康桥、许兰涛、青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙） |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。 |
2、与公司的关联关系
公司董事陈凯担任核芯互联的董事，已于2025年12月离职。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
3、履约能力分析
核芯互联为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
1" #$%&'(2345
（一）
关联交易主要内容
公司本次新增2026年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供劳务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
（二）
关联交易协议签署情况
2024年5月，公司与普冉股份签署了《测试服务合同》，就公司为普冉股份提供集成电路测试相关业务的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2027年5月12日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。
2025年3月，全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）与普冉股份签署了《测试服务合同》，就南京伟测为普冉股份提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2028年6月9日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。
2024年2月，公司与中微半导签署了《委外加工合同》，就公司为中微半导提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至 2027年2月20日，若合同期限届满前30日内双方未以书面形式终止本合同或订立新合同，则本合同有效期自动延续，每次自动延期 1年。
2023年8月，全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）与核芯互联签署了《测试服务合同》，就无锡伟测为核芯互联提供晶圆测试、芯片成品测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至 2026年8月13日，若合同期限届满前30日内双方未以书面形式终止本合同或订立新合同，则本合同继续有效。
除已签署合同外，公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相
关关联方签署具体的关联交易协议或执行具体的业务订单。
6" #$%&'(78/9:;<=8>?公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
@" ABCDEFGH
经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：
伟测科技增加2026年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益；履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对伟测科技增加2026年度日常关联交易预计额度的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 牟 军 | 吉丽娜 |
平安证券股份有限公司
年 月 日