盟科药业:2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码:688373 证券简称:盟科药业 公告编号:2024-010
上海盟科药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”或“盟科药业”)董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会于2022年7月5日发布的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1204号文)批准,盟科药业于2022年8月首次公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)130,000,000股,每股发行价格为人民币8.16元,募集资金总额为人民币1,060,800,000.00元;扣除发行费用后的募集资金净额为人民币959,727,898.12元。上述募集资金已于2022年8月2日全部到位,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2022年8月2日出具了普华永道中天验字(2022)第0564号《验资报告》。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,本公司本年度使用募集资金金额为人民币204,514,897.41元,累计已使用募集资金金额为人民币399,706,527.74元,累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币5,658,503.55元,累计收到募集资金现金管理的收益为人民币21,083,965.00元,累计汇兑损益影响金额为人民币1,489,736.19元,募集资金余额为人民币583,273,104.82元,其中用于现金管理金额为人民币539,578,900.00 元。截至2023年12月31日,本公司募集资金专户余额为人民币43,694,204.82元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 |
募集资金专户期初余额 | 1,513.86 |
加:年初用于现金管理金额 | 75,000.00 |
减:本年度直接投入募投项目 | -20,451.49 |
加:本年度募集资金利息收入扣减手续费净额 | 375.38 |
本年度用于现金管理的收益 | 1,740.59 |
加:汇兑损益 | 148.97 |
减:年末用于现金管理的金额 | -53,957.89 |
募集资金专户期末余额 | 4,369.42 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了相应的规定。
(二)募集资金监管协议情况
根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《上海盟科药业股份有限公司
募集资金管理制度》的要求,公司已与保荐机构以及募集资金专户监管银行中信银行股份有限公司上海闸北支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司已于2022年8月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盟科药业首次公开发行股票科创板上市公告书》。
2023年6月26日,本公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》,同意增加全资子公司 MicuRx Pharmaceuticals, Inc.(以下简称“盟科美国”)为募投项目“创新药研发项目”的实施主体,并授权公司财务负责人开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2023年8月4日,本公司及盟科美国与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及募集资金专户监管银行中国银行股份有限公司纽约支行签订了《募集资金专户存储监管协议》。
截至2023年12月31日,公司严格按照上述协议的规定,存放和使用募集资金。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:
单位:元
募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
中信银行股份有限公司 上海闸北支行 | 8110201013701487770 | 活期 | 17,681,230.10 |
招商银行股份有限公司 上海分行营业部 | 121930417910520 | 活期 | 1,731.34 |
兴业银行股份有限公司 上海天山支行 | 216490100100178022 | 活期 | 4,578,179.94 |
中国银行股份有限公司 纽约支行 | 01032680 | 活期 | 21,433,063.44 |
总计 | 43,694,204.82 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司募集资金实际使用情况详见“附件1:募集资
金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2022年10月28日,公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币14,153.14万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,同意公司使用募集资金人民币961.42万元置换已支付的发行费用,合计使用募集资金人民币15,114.56万元置换前述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹金额。
本报告期内,公司不存在对募投项目先期投入进行置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2022年8月23日,公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用最高不超过9亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品,单笔最长期限不超过6个月,使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月之内。公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。
2023年8月16日,公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用最高不超过9亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品,单笔最长期限不超过12个月,使用期限为本公司董事会审议通过之日起12个月之内。公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。
于2023年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
受托方 | 类型 | 金额(元) | 起止时间 | 收益类型 | 年化收益率 | 是否到期 | 期限(天) | 收益(元) |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 300,000,000.00 | 2022/9/2-2023/3/1 | 保本浮动收益 | 1.60%或2.70%或3.10% | 是 | 180 | 3,994,520.55 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 400,000,000.00 | 2022/12/2-2023/3/1 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.70%或3.10% | 是 | 89 | 2,633,424.66 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2022/12/2-2023/1/3 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.60%或3.00% | 是 | 32 | 113,972.60 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/1/9-2023/4/11 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.65%或3.05% | 是 | 92 | 200,383.56 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 七天通知存款 | 5,000,000.00 | 2023/1/20-2023/2/4 | 保本固定收益 | 2.00% | 是 | 15 | 4,166.67 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 七天通知存款 | 4,000,000.00 | 2023/1/20-2023/2/17 | 保本固定收益 | 2.00% | 是 | 28 | 6,222.22 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 七天通知存款 | 20,000,000.00 | 2023/1/20-2023/6/30 | 保本固定收益 | 2.00% | 是 | 161 | 178,888.89 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023/3/4-2023/4/3 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.60%或3.00% | 是 | 30 | 213,698.63 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 500,000,000.00 | 2023/3/4-2023/6/2 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.70%或3.10% | 是 | 90 | 3,328,767.12 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023/4/13-2023/7/12 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.70%或3.10% | 是 | 90 | 665,753.42 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/4/17-2023/7/18 | 保本浮动收益 | 1.30%或2.65%或3.05% | 是 | 92 | 200,383.56 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 2023/6/9-2023/7/10 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.55%或2.95% | 是 | 31 | 324,863.01 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 300,000,000.00 | 2023/6/9-2023/9/7 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.65%或3.05% | 是 | 90 | 1,960,273.97 |
兴业银行股份有限公司上海天山支行 | 结构性存款 | 60,000,000.00 | 2023/7/3-2023/8/4 | 保本浮动收益 | 1.50%或2.60% | 是 | 32 | 136,767.12 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/7/15-2023/10/13 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.60%或3.00% | 是 | 90 | 1,479,452.06 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/7/24-2023/10/24 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.50%或2.90% | 是 | 92 | 189,041.10 |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 300,000,000.00 | 2023/9/9-2023/12/8 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.40%或2.80% | 是 | 90 | 1,775,342.48 |
中国银行股份有限公司纽约支行 | 定期存款 | 28,330,800.00 | 2023/10/18-2024/4/18 | 保本固定收益 | 5.22% | 否 | 183 | - |
中国银行股份有限公司纽约支行 | 定期存款 | 21,248,100.00 | 2023/10/23-2024/1/23 | 保本固定收益 | 5.12% | 否 | 92 | - |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/10/14-2024/1/12 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.30%或2.70% | 否 | 90 | - |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023/10/28-2024/1/26 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.20%或2.60% | 否 | 90 | - |
中信银行股份有限公司上海闸北支行 | 结构性存款 | 260,000,000.00 | 2023/12/9-2024/3/8 | 保本浮动收益 | 1.05%或2.15%或2.55% | 否 | 90 | - |
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2023年12月31日,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年12月18日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过《关于部分募集资金用途变更的议案》,公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整。拟调减原募投项目“创新药研发项目”下“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”拟投入的募集资金金额13,917.66万元,并将其用于“创新药研发项目”中新增加的子项目“MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验”。“创新药研发项目”拟投入的募集资金总额不变。公司变更募投项目情况详见“附件2:变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日,公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证
报告的结论性意见普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具《上海盟科药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2024)第1137号)。经鉴证,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为:盟科药业上述募集资金存放与实际使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》编制,并在所有重大方面如实反映了盟科药业2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查,保荐机构认为:盟科药业2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、《中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》;
2、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上海盟科药业股份有限公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2024年3月28日
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 | 959,727,898.12 | 本年度投入募集资金总额 | 204,514,897.41 | ||||||||||||
变更用途的募集资金总额 | 139,176,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 399,706,527.74 | ||||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 14.50% | ||||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
创新药研发项目 | 是 | 909,010,000.00 | 909,010,000.00 | 909,010,000.00 | 204,514,897.41 | 348,988,629.62 | -560,021,370.38 | 38.39 | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
营销渠道升级及学术推广项目 | 无 | 140,867,400.00 | 40,717,898.12 | 40,717,898.12 | - | 40,717,898.12 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
补充流动资金项目 | 无 | 200,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
合计 | — | 1,249,877,400.00 | 959,727,898.12 | 959,727,898.12 | 204,514,897.41 | 399,706,527.74 | -560,021,370.38 | — | — | — | — | ||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | “创新药研发项目”包括康替唑胺真实世界研究、MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症、MRX-8复杂性尿路感染适应症、MRX-15肾病适应症、MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验等子项目,项目进度较原计划有所滞后,主要原因包括: 1、康替唑胺真实世界研究、MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症、MRX-8复杂性尿路感染适应症等项目:由于2022年度上海及全国各地医院医疗资源集中保障于公共卫生需求,医生时间精力相对有限,院内开展临床试验项目受到一定阻碍;同时境外临床研究受俄乌冲突及美国临床中心入组进展低于预期等因素影响,整体全球多中心项目实施进度受到不利影响; |
2、MRX-15肾病适应症项目:公司通常会结合各管线进度和紧迫性、产品前景的判断等,在内部各管线之间调整研发人员及其他研发资源的分配计划,公司将研发重心放在已进入临床试验管线的推进,MRX-15临床前研究持续推进,并持续推进该产品相关的2件PCT国际专利的申请和审查工作,但整体进度仍有所滞后; 3、MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国III期临床试验项目:公司于2023年开始实施该募投项目,并于2023年12月开始投入募集资金,投入时间尚较短。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 董事会已对“创新药研发项目”可行性进行重新论证,认为该项目仍符合公司战略规划,仍然具备投资的必要性和可行性,公司将继续实施该项目。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度公司不存在对募投项目先期投入进行置换情况。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
募集资金节余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。 |
募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:2024年3月26日,第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将“创新药研发项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年3月。公司将合理安排募投项目实施周期,加快募投项目的实施进度,以保障募投项目顺利实施。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)= (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
创新药研发项目 | 创新药研发项目 | 909,010,000.00 | 909,010,000.00 | 204,514,897.41 | 348,988,629.62 | 38.39 | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 909,010,000.00 | 909,010,000.00 | 204,514,897.41 | 348,988,629.62 | — | — | — | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 创新药研发项目系公司首发募投项目,其中包括康替唑胺真实世界研究、MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症、MRX-8复杂性尿路感染适应症、MRX-15肾病适应症。该项目的实施将推进公司已上市产品的市场推广及在研核心管线的研发进展,有助于提升公司产品价值,惠及更多患者。 为了加快公司核心产品MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的上市速度,提升公司商业价值,公司拟在原募投项目“创新药研发项目”中对子项目进行调整:新增加子项目MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国III期临床试验,金额为13,917.66万元;对应调减原子项目“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”13,917.66万元。调整后公司创新药研发项目总募投金额不变。 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |