盟科药业：2023年年度股东大会会议资料

上海盟科药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688373 证券简称：盟科药业

上海盟科药业股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

二O二四年四月

上海盟科药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 6

议案二 ...... 7

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案三 ...... 13

关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 13

议案四 ...... 16

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 16

议案五 ...... 26

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 26

议案六 ...... 32

关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 ...... 32

议案七 ...... 33

关于审议公司董事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案 ...... 33

议案八 ...... 34

关于审议公司监事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案 ...... 34

议案九 ...... 35

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 35

《2023年度独立董事述职报告》 ...... 40

上海盟科药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

上海盟科药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海盟科药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东或其代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议对议案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对议案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，议案的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东及股东代理人的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2024年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

上海盟科药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一. 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间： 2024年4月22日13点30分

2、 现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号

3、 会议召集人：上海盟科药业股份有限公司董事会

4、 会议主持人：董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生

5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月22日至2024年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二. 会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持

有的表决权数量

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

1 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案2 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案3 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案4 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案5 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案6 关于《公司2023年度利润分配方案》的议案7 关于审议公司董事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案8 关于审议公司监事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案9 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

（六） 听取各独立董事的《2023年度独立董事述职报告》

（七） 与会股东及股东代理人发言及提问

（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九） 休会（统计表决结果）

（十） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一） 主持人宣读股东大会决议

（十二） 见证律师宣读法律意见书

（十三） 签署会议文件

（十四） 会议结束

议案一

关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据2023年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案二

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司坚持以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，公司2023年度实现营业收入90,776,385.24元，归属于母公司所有者的净亏损421,124,452.65元，公司《2023年度财务决算报告》详细内容见附件。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

附件：2023年度财务决算报告

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

上海盟科药业股份有限公司2023年度财务决算报告根据公司2023年度运营和财务状况，公司编制了2023年度财务决算报告，公司2023年度财务会计报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【普华永道中天审字(2024)第10130号】标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

一、2023年度公司主要财务指标

单位：人民币元

二、2023年度财务状况分析

（一）资产状况

2023年末公司总资产11.69亿元。

1、流动资产总计10.54亿元，其中：

（1）交易性金融资产7.87亿元，主要为结构性存款；

（2）货币资金1.66亿元；

（3）预付账款3,209万元，主要是预付委托外部专业机构及医疗机构的临床及临床前试验服务款和预付存货采购款；

（4）存货3,752万元，包含原材料1,060万元，委托加工物资2,037万元，产成品655

万元；

（5）其他流动资产为918万元，其中304万元为待抵扣进项税额，614万元为待认证

进项税额；

（6）应收账款2,198万元，为账期内应收货款；

2、非流动资产总计1.14亿元，其中：

（1） 使用权资产7,868万元，主要为公司就迁入的日常经营办公地点签订的长期房

屋租赁合同；

（2） 其他非流动资产442万元，主要为房屋保证金与押金391万元，预付非流动资

产采购款51万元；

（3） 固定资产752万元，包括实验与测试设备607万元，办公设备145万元；

（4） 长期待摊费用2,175万元，主要为装修费摊销；

（5） 无形资产193万元，主要为办公软件。

(二) 负债状况

2023年末总负债3.35亿元。

1、流动负债总计1.37亿元，其中：

（1）应付职工薪酬1,237万元，主要为员工年终奖；

（2）一年内到期的非流动负债2,453万元，其中1,402万元为一年内到期的长期借款，

1,038万元为一年内到期的租赁负债，13万为一年内到期的长期借款利息；

（3）应付账款7,963万元，主要为应付委托研发服务费与应付存货采购款；

（4）其他应付款1,417万元，主要为应付市场及学术推广费，装修费等；

（5）应交税费582万元，主要为代扣代缴增值税，应交个人所得税等。

2、非流动负债总计1.98亿元，其中：

（1）长期借款1.15亿元；

（2）租赁负债8,170万元；

（3）递延收益125万元，为政府补助。

(三) 股东权益状况

2023年末公司股东权益8.34亿元，其中股本6.55亿元，资本公积15.32亿元，其他综合收益1,091万元，累计亏损13.64亿元。

其中前五大股东持股比例和对应股本为：

(四)营业收入与成本

2023年营业收入9,077.64万元，营业成本1,669.59万元，毛利率81.61%，较2022年下降0.09个百分点，毛利率无重大变化。

(五)销售费用分析

2023年公司总计销售费用为1.07亿元，相较2022年增加2,489万元。销售费用率为118%，销售费用率下降53%。

单位：人民币元

其中：

（1） 市场及学术推广费4,624万元，较2022年增加1,135万元，主要由于公司市场活

动与学术推广活动的推进。

（2） 职工薪酬福利及股份支付费用较上年增加1,161.70万元，主要由于团队人员增

加及2023年新授予员工股份激励计划。

(六)研发费用分析

2023年公司总计研发支出为3.45亿元，较2022年增加1.94亿元。研发费用率为380%，研发费用率同比增长68%。

单位：人民币元

其中：

（1） 委托研发费用较2022年增加16,485万元，主要由于MRX-4国际多中心临床试

验，针对糖尿病足感染的III期临床研究投入增加。

（2） 研发材料费用较2022年增加611万元，主要由于MRX-4国际多中心临床试验

用药采购。

（3） 职工薪酬福利及股份支付费用较2022年增加了1,498.99万元，主要由于研发团

队增加及2023年新授予员工股份激励计划。

（4） 使用权资产折旧、长期待摊费用较上年分别增加527万元、102万元主要由于

2023年分摊房租、物业水电费等增加所致。

（5） 固定资产折旧较上年增加70万元，主要由于2023年采购新设备。

(七) 管理费用分析

2023年公司总计管理费用为6,117万元，相较2022年减少249万元。管理费用率为67%，管理费用率同比下降65%。

单位：人民币元

其中：

（1） 使用权资产折旧较2022年减少725万元，主要由于2023年分摊房租、物业水电

费等减少所致。

议案三

关于《公司2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司财务部在2023年财务数据的基础上编制了2024年的财务预算，现将公司及下属子公司2024年度财务预算的相关情况进行汇报。详见《2024年度财务预算报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

附件：2024年度财务预算报告

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

上海盟科药业股份有限公司

2024年度财务预算报告

公司财务部在2023年的基础上编制了2024年的财务预算，现将公司2024年度财务预算的相关情况汇报如下：

一、 预算编制说明

根据公司的战略发展目标、2024年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，编制2024年度的财务预算。

二、 预算编制基本假设

本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2024年度公司经营指标编制：

(一) 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

(二) 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

(三) 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

(四) 公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重大变化；

(五) 无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2024年度主要预算项目：

1.主营业务收入：MRX-I 预计2024年销售目标实现不含税营业收入16,000万元。

2.直接研发费用：2024年公司直接研发费用预算（不含职工薪酬、股份支付）合计26,192万元。

四、 确保预算完成的主要措施

(一) 加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

(二) 把握研发投入节奏，提高商业化运营效率；

(三) 合理安排、使用资金，提高资金使用效率；

(四) 强化财务管理，加强成本控制分析，监督预算执行，防范资金风险，监管资金运转等方面的工作。

五、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在

一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

上海盟科药业股份有限公司

董事会

议案四

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。2023年度公司治理水平进一步提升，各项业务取得良好成绩，企业核心竞争力得到进一步提高，具体详见附件《2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，本议案现提请各位股东及股东代理人审议。

附件：2023年度董事会工作报告

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

上海盟科药业股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“盟科药业”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将盟科药业董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内主要业务及运营情况

盟科药业坚持打造自主研发的核心竞争力，以治疗感染性疾病为核心，同时拓展到非感染领域，拥有全球自主知识产权和国际竞争力，致力于发现、开发和商业化未满足临床需求的创新药物。自成立之初，公司一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌耐药性问题，以“解决临床难题、差异化创新”为核心竞争力，目标为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择，为饱受疾病困扰的慢性感染患者提供更安全有效的药物，为包括各类实体瘤为主的非感染领域临床需求提供更具有竞争力的临床方案。公司于中国和美国两地建立了研发中心，拥有国际化的核心研发团队。公司的研发团队具有多年国际创新药研发和管理工作经验，曾主导或参与了多个已上市抗感染新药的开发，随着公司的发展，更是引入了具备多年生物药物研发经验的研发团队为公司未来的研发方向缔造夯实的基础。公司坚持自主研发，深耕专业化细分领域，在公司内部建立了一体化的抗菌新药研发体系，覆盖创新药的早期设计与筛选、临床前评价、全球临床开发、注册申报和生产管理等完整新药开发环节。公司以国际经验和标准，采用中美同步新药开发的运营模式。基于在创新抗菌药领域的突出研发贡献，公司核心产品的开发得到了中国政府和美国专项抗菌研发基金全球性合作计划“助力战胜耐药细菌计划”

的多次支持资助。在中国，3个核心产品均入选了国家“重大新药创制”科技重大专项。

目前，公司的研发管线共包括1款已商业化的药物康替唑胺片，4款临床阶段药物和3款临床前研究药物。

2023年，公司实现营业收入90,776,385.24元，比上年同期增加88.31%；归属于股东的净利润-421,124,452.65元。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）股东大会召开情况

公司2023年共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

（二）董事会召开会议情况

2023年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。2023年度，公司共召开了12次董事会会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的

有关规定，具体情况如下。

的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于终止公司本次2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》《关于部分募集资金用途变更的议案》《关于公司在美国增资盟科医药技术有限公司的议案》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（四）董事会各专门委员会履职情况

（1）薪酬与考核委员会：2023年度共组织召开了3次薪酬与考核委员会会议，审议通过了公司2022年度董事、高管薪酬、限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

（2）审计委员会：2023年度共组织了6次审计委员会会议，分别审议通过了2022年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要和2023年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

（3）战略与投资委员会：2023年度共组织召开了2次战略与投资委员会会议，审议通过了以简易程序向特定对象发行股票方案等议案。战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

（4）提名委员会：2023年度共组织召开了3次提名委员会会议，审议了补选公司独立董事、董事会换届等议案。提名委员会充分结合公司现状和目前行业发展状况，对公司董事和高级管理人员的人选决策进行审议并提出相关的建议，为公司的发展保驾护航。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

2023年度，在信息披露方面，公司董事会有序开展报告的编制和准备工作，共披露65份临时报告、4份定期报告，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。在临时公告披露方面，一方面在发生强制披露事项时，公司董事会根据相关规则和指引，及时发布了相关公告；另一方面，公司根据交易所发布的自愿信息披露指引，自愿披露公司研发等方面的阶段性进展6次，以便投资者能够及时了解公司经营中的重要信息。

公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，包括举办业绩说明会、机构投资者交流会、接听电话、回复“上证e互动”平台的投资者提问等，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。

三、公司2024年展望

2024年，盟科药业董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。公司将加快推进在研产品临床试验进程及已上市产品商业化，持续发展在研管线的丰富性和多样性，推进更多现有新药研发项目进入临床前研究；同时加快对市场的产业化布局，以满足中国及世界其他地区尚未得到满足的医疗需求；在抗感染领域的外部业务拓展和交流，争取在引入产品或对外合作方面取得进展；建立广泛的合作关系，继续拓展海外布局。2024年，董事会也将紧随生物科技前沿，继续秉持对全体股东负责的原则，持续提升公司治理能力，促进管理团队较好地完成各项运营指标，实现公司稳步健康发展。

上海盟科药业股份有限公司

董事会

议案五

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作，具体详见附件《2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

附件：2023年度监事会工作报告

上海盟科药业股份有限公司监事会

2024年4月22日

上海盟科药业股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会各成员严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件要求及公司制度的规定和要求，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席监事会，勤勉履行自身职责，检查和审议公司依法运作情况、各项重大事项的决策和经济活动等，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效监督，切实维护全体股东权益。2023年度公司治理水平进一步提升，各项业务取得良好成绩，企业核心竞争力得到进一步提高。2023年11月，公司召开职工代表大会，选举产生第二届监事会职工代表监事；2023年12月，公司召开股东大会，选举产生第二届监事会非职工代表监事，完成公司监事会的换届选举。新一届监事会任期自第一届监事会任期届满之日起三年。

现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、 2023年监事会召开情况

2023年度，公司监事会共召开11次会议，审议通过了35项议案，认真履行了监事会的职责，会议审议事项如下：

二、 监事会工作要点

2023年度，公司监事会认真履行监事的职责，并对公司的决策程序和公司董事会成员及管理人员履行职务情况进行了严格的监督，具体监督情况如下：

(一) 公司规范运作情况

报告期内，公司能够按照内部管理制度的要求进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规章制度的规定，监事会认为：2023年度公司内部控制制度健全，决策程序合法有效，公司董事、管理人员在履行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，能够遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻各项决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合法律规定，相关会议决议能够得到有效执行。

(二) 公司财务情况

报告期内，监事会认为：2023年度公司财务状况良好、财务制度健全、财务运作规范，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司各期财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三) 募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的管理严格遵循了公司《募集资金管理制度》规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存储及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

(四) 公司关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易行为进行了核查，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项，不存在关联交易决策程序违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

(五) 公司内部控制检查情况

报告期内，监事会对2023年度公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：

公司已根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制结构体系和全面风险管理，并能够得到有效地执行。公司的内部控制体系规范、合法、有效，不存在违反公司内部控制制度的情形。

三、 2024年监事会工作展望

公司监事会将依据《公司法》《公司章程》赋予的职责和权利，依据《监事会议事规则》，扎实做好监事会日常工作，充分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，促进公司规范运作，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。

上海盟科药业股份有限公司

监事会

议案六

关于《公司2023年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案七关于审议公司董事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事2023年的薪酬奖金及2024年的薪酬方案具体如下：

一、非独立董事薪酬

1、董事会成员中，在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，按其担任职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

2、公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴。

二、独立董事薪酬

独立董事薪酬采用津贴制，独立董事的津贴为10万元/年。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议全体董事回避表决，直接提交股东大会审议，现提请各位股东及股东代理人审议

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案八

关于审议公司监事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海盟科药业股份有限公司章程》等相关规定，公司监事2023年的薪酬奖金及2024年的薪酬方案具体如下：

经考核2023年公司监事的工作情况，并根据公司自身实际情况和公司薪酬与考核委员会的建议，提议监事2024年度薪酬按如下方案核定：

监事会成员中：1）在公司内部担任除监事以外其他职务的监事，按其担任职务领取薪酬；2）未在公司内部担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司监事会

2024年4月22日

议案九关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行的股票种类和数量

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证

券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

资本公积送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

上述两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P

为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

六、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或

证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-008）。本议案现提请各位股东及股东代理人审议。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日

听取

《2023年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

公司的第一届董事会独立董事及第二届董事会独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2024年4月22日