国博电子：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688375 证券简称：国博电子

南京国博电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二O二三年五月

目 录

南京国博电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

南京国博电子股份有限公司2022年年度临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一. 关于2022年度董事会工作报告的议案 ..................................... 5

议案二. 关于2022年度监事会工作报告的议案 .................................... 12

议案三. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ................................ 18

议案四. 关于公司2022年度财务决算报告的议案 .................................. 19

议案五. 关于公司2022年度利润分配预案的议案 .................................. 26

议案六. 关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...................................... 27

议案七. 关于2023年度监事薪酬的议案 .......................................... 28

议案八. 关于公司2023年度财务预算报告的议案 .................................. 29

议案九. 关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案 .......................... 31

议案十. 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 .............................. 32议案十一. 关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 33议案十二. 关于2023年度投资计划的议案 .......................................... 34

议案十三. 关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ................ 36议案十四. 关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....... 37议案十五. 关于提名向阳先生为第一届监事会非职工代表监事候选人的议案 ............. 39

南京国博电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 40

南京国博电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京国博电子股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东

大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月12日发布于上海证券交易所网站的《南京国博电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京国博电子股份有限公司2022年年度临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月4日 14点 00分。

2、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号。

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年5月4日至2023年5月4日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5：股东大会召集人：董事会。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布大会开始，报告参加人数、代表股数、会议有效，介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。

（三）会议推举监票人与计票人。

（四）股东逐条审议议案：

议案一：《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

议案二：《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

议案三：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

议案六：《关于2023年度董事薪酬的议案》。

议案七：《关于2023年度监事薪酬的议案》。

议案八：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。

议案九：《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。

议案十：《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。议案十一：《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

议案十二：《关于2023年度投资计划的议案》。议案十三：《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。议案十四：《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

议案十五：《关于选举向阳为第一届监事会非职工代表监事的议案》。听取：《南京国博电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（五）议案表决。

（六）监票人、计票人统计表决情况。

（七）主持人宣布表决结果。

（八）股东发言。

（九）签署、宣读股东大会决议。

（十）宣读法律意见书。

（十一）会议闭幕。

南京国博电子股份有限公司

董事会

议案一. 关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚决落实股东大会各项决议，推进公司改革发展，维护全体股东和公司的合法权益，保持公司良好发展。现结合公司实际编制了《2022年度董事会工作报告》。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东审议。

附件：南京国博电子股份有限公司2022年度董事会工作报告。

南京国博电子股份有限公司

董事会2023年5月4日

附件：

南京国博电子股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚决落实股东大会各项决议，推进公司改革发展，维护全体股东和公司的合法权益，保持公司良好发展，现将董事会2022年主要工作和2023年工作安排报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

2022年，面对复杂严峻的外部环境，公司始终聚焦主营业务发展和核心技术创新，不断加强公司的研发能力、提高产品的质量以及提升生产效率，持续推进公司发展。

2022年度，公司实现营业总收入346,051.11万元，较上年同期增长37.93%；实现营业利润55,792.24万元，较上年同期增长42.87%；实现利润总额55,501.87万元，较上年同期增长42.15%；实现归属于母公司所有者的净利润52,058.78万元，较上年同期增长41.40%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润49,484.85万元，较上年同期增长41.00%；实现基本每股收益1.38元/股，较上年同期增长35.29%。

2022年末，公司总资产为832,514.51万元，较上年同期增长64.83%；归属于母公司的所有者权益为563,554.21万元，较上年同期增长120.92%；归属于母公司所有者权益的每股净资产为14.09元/股，较上年同期增长98.82%。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）董事会规范有效运作。

1、认真执行股东大会各项决议。

2022年，公司董事会共提议召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，共提交议案13项，均获股东大会审议通过。董事会依照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》相关规定安排了股东大会的议程和议题，股东大会的召开、讨论、审议均合法合规，股东大会决议均已得到执行或实施。

2、董事会认真审慎决策相关事项。

2022年，公司董事会严格依照公司股东大会和《公司章程》的授权行使职权，全年共召开了8次会议，就公司改革发展进程中的重大事项共计37项进行了审议决策。董事会重点关注了战略发展、科创板IPO、合规管理和制度建设、年度经营计划等方面。

2022年公司董事会召开情况具体如下：

3、各专门委员会为董事会科学决策提供有力保障。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，2022年共召开6次会议，审议15项议案。其中，审计委员会2022年召开4次会议，完成对定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制建设等议案的审查并发表意见。战略委员会2022年召开1次会议，完成对投资计划、科研项目计划等议案的审查并发表意见。薪酬与考核委员会2022年召开1次会议，完成对董事、高级管理人员薪酬方案的审查并发表意见。各专门委员会通过相关议案的审查，为董事会的决策提供了专业意见。

4、独立董事发表独立意见。

公司董事会共有3名独立董事，为具备行业、法律、财务领域专业知识和丰富经验的专业人士。根据《独立董事工作制度》，独立董事认真讨论、审议了公司关联交易、募集资金使用方案等议案，就相关事项开展有效监督并发表了独立意见，进一步提高公司决策的科学性和透明度，切实维护了公司中小股东的合法权益。

（二）推进公司科创板IPO

2022年，董事会积极推进公司在上海证券交易所科创板首次发行股票并上市（IPO）工作。公司审议了科创板IPO发行方案、发行价格等议题，审查了公司报告期内财务报告、关联交易、内部控制评价报告等报告。公司于2022年通过上海证券交易所上市审核委员会审议，取得证监会同意注册的批复文件，于7月22日在科创板首发上

市，公司首次公开发行人民币普通股4,001.00万股，发行价格70.88元/股，新股发行募集资金总额为283,590.88万元,扣除发行费用9,295.07万元后,募集资金净额为274,295.81万元。

（三）实施2022年半年度权益分派

2022年，经公司董事会和股东大会审议通过，公司实施2022年半年度权益分派，按公司截至2022年7月31日总股本400,010,000股为基数计算，公司向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利合计人民币200,005,000.00元（含税）。

（四）推进公司合规管理

1、加强公司内部管理体系和制度建设

董事会根据相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，完成了《合同管理办法》《合规管理制度》《董事会向经理层授权管理制度》等制度的修订、制订，公司合规管理经营提供了进一步的制度保障；完成了公司组织架构设置的调整，使公司经营管理更有利于业务开展。

2、严格开展信息披露管理

董事会严格按照法律、法规和规范性文件和《信息披露管理制度》《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度，认真履行信息披露义务，2022年公司共披露定期报告2份，临时公告16份。相关公告均经过董事会审查，保证了公告内容的真实、准确、完整、及时和公平，最大程度保护投资者利益。

3、高度重视投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理，依据《投资者关系管理制度》，促进公司与投资者之间的良性关系，通过电话、电子邮件、上交所互动平台等方式与投资者保持沟通交流，并首次举办公司第三季度业绩说明会与投资者进行深入交流，增进投资者对公司的进一步了解，形成良好稳定的投资者关系，获得长期的市场价值认同。

4、持续推动公司内部控制建设

董事会根据公司发展的实际情况，对公司内部控制制度进行了持续完善。目前，公司已经按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。公司同时加强了对制度执行力的考核与跟踪，定期对公司相关制度的执行情况进行检测，内部控制制度得到较好贯彻落实，保证了公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了公司的管理和经营效率。

三、董事履行职责情况

2022年，公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，能够按照规定参加董事会会议，认真审议各项议案，并提出自己的意见和建议。2022年，全体董事均正常出席董事会会议和股东大会，未出现委托出席或缺席的情形。2022年，董事会根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的要求，对超出董事会权限的审议事项及时提议召开股东大会，同时严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

四、2023年董事会工作安排

2023年是公司科创板上市后首次完整运行的第一年，公司董事会将继续忠实、诚信、勤勉地履行职责，审时度势、科学决策，严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市公司持续监管办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度规定，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。重点做好以下几方面的工作。

1、规范股东和董事会履职行为，进一步提高公司治理能力。

着力加强股东大会、董事会、监事会、党委会、经理层等治理主体的分级决策体系建设，进一步提高公司治理整体能力水平，完善国有控股上市企业制度建设。

积极加强证券监督管理法律法规的学习和培训，认真掌握证监会、江苏证监局、上海交易所的最新监管要求，提高公司董事、监事和高级管理人员的守法合规意识和履职尽责能力。

董事会将根据《公司章程》的要求，充分发挥下设的4个专门委员会的作用，充分支持独立董事开展工作，对公司相关议案审查和提出意见，加强股东行为监管和中小股东权益保护。

2、加强规划引领，全力支持公司经营发展。

2023年，公司董事会将继续积极响应国家战略，针对新一代装备发展需要，针对国内移动通信产业发展要求，立足主业方向、坚持主业发展，推动公司高质量发展。

充分发挥董事会在战略规划的决策作用和董事会战略委员会的决策支撑作用，梳理谋划公司发展和重大任务，做好公司中长期规划的滚动编制和落地实施，使公司发展路径更加明确。

重点围绕业务发展，以市场需求为导向，全面推进产品研发体系变革，开展产品开发体系梳理和建设，进一步提高产品研发效率和成功率；全面推进公司经营管理能

力提升，提高经营决策效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力。

3、推进公司合规管理，健全内部控制体系

2023年，董事会将持续提高信息披露的质量，开展积极的投资者关系管理，及时依法履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。董事会将持续加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，推动业绩说明会、投资者见面会等良性机制的建立，促进与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保护投资者利益。董事会将依照相关规范性文件要求，推进公司规范化运作管理，以《合规管理制度》为核心建立健全合规管理制度体系，推进规范化运作管理的企业文化和经营理念。董事会将进一步监督指导公司完善内部控制体系，制定明确的工作目标和实施计划，建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正内控风险行为，保护公司和全体股东的合法权益。

南京国博电子股份有限公司

董事会

议案二. 关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，客观、诚信、勤勉地履行职责，积极开展监督工作，确保公司规范运行，切实维护公司和全体股东利益。现结合公司实际编制了《2022年度监事会工作报告》。本议案已经由公司第一届监事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议。

附件：南京国博电子股份有限公司2022年度监事会工作报告。

南京国博电子股份有限公司

监事会2023年5月4日

附件：

南京国博电子股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，客观、诚信、勤勉地履行职责，积极开展监督工作，确保公司规范运行，切实维护公司和全体股东利益。现将监事会2022年主要工作和2023年工作安排报告如下：

一、监事会建设及运作情况

（一）监事会人员变动情况

2022年，因工作调整原因，姚春生先生辞去公司监事会主席职务；根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，选举澹台永静女士担任公司第一届监事会监事，任期至本届监事会届满。经公司第一届监事会第十次会议审议通过，选举澹台永静女士担任公司第一届监事会主席。

至2022年底，公司监事会应有监事3名，现有监事3名；其中股东代表监事2名，分别为澹台永静女士和房海强先生，职工代表监事1名，为卢瑛女士；监事会的人数与人员构成符合法律法规的要求。

（二）监事会会议召开情况

2022年，公司监事会严格依照公司股东大会和《公司章程》的授予的职责开展工作，全年共召开了6次会议，就18项议案进行了审议。

2022年公司监事会召开情况具体如下：

（三）出席股东大会情况

2022年，公司召开了一次年度股东大会和一次股东大会临时会议，监事会成员均全体出席并认真履行监督职责，具体情况如下：

（四）列席董事会会议的情况

2022年，公司董事会共召开了8次会议，公司监事会列席其中4次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2022年公司监事会依照相关法律、法规和规范性文件，认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责，对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行董事会决

议情况，以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督，认为公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会和高级管理人员能够勤勉尽责，有效落实公司股东大会和董事会各项决议，公司相关决策程序合法有效，未发生公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务状况

监事会对公司报告期内的最近三年财务报告、半年度报告、第三季度报告等开展监督检查，认为公司上述报告的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司最近三年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配方案

2022年，公司制定了2022年半年度利润分配方案，以公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税），合计派发现金红利200,005,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

监事会认为：公司制定的2022年半年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（四）关联交易情况

2022年，公司监事会监督检查了公司日常关联交易、与中国电子科技财务有限公司关联交易情况。监事会认可报告期内公司与关联方发生的关联交易遵守了《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等管理制度，关联交易经过充分论证、审慎决策，交易价格公允，上述关联交易事项均未对公司业绩及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

（五）募集资金情况

公司监事会对公司募集资金使用和管理情况开展监督，检查了部分闲置募集资金的现金管理情况，认为：公司募集资金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

形。

（六）内部控制情况

2022年，公司不断建立健全内部控制体系建设，监事会对公司内控管理进行了监督，查阅了公司内控相关文件和自我评价报告，认为公司已建立了较为完备的内部控制机构和制度，为公司内部控制体系有效执行奠定了组织保障，2022年公司内部控制体系运转有效，未发生违反相关监管要求和公司内部控制制度的情况。

（七）信息披露管理

2022年，公司依照相关法律、法规和规范性文件及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度文件，建立公司信息披露工作机制，公司能够认真学习、掌握信息披露工作要求。监事会认为公司信息披露制度健全完善，报告期内能够按照要求完成信息披露工作，并严格执行内幕信息知情人登记和外部信息使用人管理制度，保障了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

三、监事会2023年工作展望

2023年，监事会将继续依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等制度要求，适应市场和公司发展，客观、诚信、勤勉地履行职责，进一步发挥监事会在法人治理体系中的监督作用，切实维护和保障公司和全体股东权益。

南京国博电子股份有限公司

监事会

议案三. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国财政部和证监会发布的会计准则和财务信息披露规则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》、《监管规则适用指引——会计类第2号》等有关规定，公司根据公司实际情况，组织编制了《南京国博电子股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

南京国博电子股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案四. 关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司结合在总结2022年生产经营实际的基础上，编制了《南京国博电子股份有限公司2022年度财务决算报告》。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：南京国博电子股份有限公司2022年度财务决算报告。

南京国博电子股份有限公司

董事会2023年5月4日

附件：

南京国博电子股份有限公司2022年度财务决算报告

一、财务报表审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2023]2008号）。

二、主要会计数据

单位：元币种：人民币

三、报告期财务状况、经营成果及现金流量情况

（一）、财务状况分析

1、资产状况

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

（1）报告期末货币资金余额为2,337,657,558.57元，同比增长127.91%，主要系本报告期公司首次公开发行股票募集资金入账所致。

（2）报告期末交易性金融资产余额为502,842,602.74元，同比增长100.00%，主要系公司为提高暂时闲置募集资金使用效益购买理财所致。

（3）报告期末应收票据净值为1,364,075,457.14元，同比增长159.57%，主要系报告期内营业收入增加，公司客户票据回款增加所致。

（4）报告期末应收账款净值为1,414,772,685.29元，同比增长9.83%，主要系报告期内营业收入增加所致。

（5）报告期末存货净值为955,061,664.46元，同比增长11.26%，主要系报告期内公司经营规模增长所致。

（6）报告期末其他流动资产余额为55,220,148.42元，同比增长92.42%。主要系报告期内重分类至其他流动资产的待抵扣进项税增加所致。

（7）报告期末固定资产净值为649,774,781.29元，同比增长142.75%，主要系报告期射频产业化项目部分厂房验收转固及购置生产研发用设备所致。

（8）报告期末其他非流动资产余额为35,985,889.78元，同比下降49.71%，主要系报告期内预付设备款减少所致。

2、负债状况

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

（1）报告期末应付票据余额为869,832,841.01元，同比增长193.75%，主要系报告期内应付票据结算方式增加所致。

（2）报告期末应付账款余额为1,490,433,399.98元，同比增长25.70%，主要系报告期业务规模扩大，应付采购款增加所致。

（3）报告期末合同负债余额8,055,428.39元，其他流动负债余额1,047,205.70元（收取客户货款对应的待转销项税），二者期末余额合计同比下降98.62%。主要系报告期内预收货款合同逐步交付结转所致。

（4）报告期末递延收益余额35,431,502.94元，同比下降34.70%，主要系报告期内公司根据项目进度结转其他收益所致。

（5）报告期末递延所得税负债余额为1,504,055.74元，同比增加100%，主要系报告期公司四季度新购置的固定资产一次性税前列支及交易性金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异。

3、股东权益状况

单位：元 币种：人民币

股本及资本公积增加，主要系本报告期公司首次公开上市发行普通股（A股）股票，募集资金入账，净额计入股本及资本公积。

（二）、经营成果分析

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

1、本报告期公司实现营业收入3,460,511,093.86元，同比增长37.93%。主要系报告期内公司积极开展技术研发和市场开拓，稳妥保障产品生产和供应链安全，使得主营业务收入增加所致。

2、本报告期公司营业成本为2,399,236,332.44元，同比增长46.42%，主要系报告期内，公司营业收入增加，导致营业成本增加。

3、本报告期公司管理费用为82,445,111.43元，同比增长16.25%，主要系管理人员数量持续增长，职工薪酬相应增加所致。

4、本报告期公司研发费用为345,073,057.69元，同比增长41.38%，主要系报告期内，公司为保持综合竞争实力，加快推进研发项目实施，导致研发人员薪酬及研发用材料增加所致。

5、本报告期公司财务费用为-2,980,006.37元，同比下降122.77%，主要系报告期内，公司经营性现金流及募集资金到账，使得货币资金相应利息收入增加，同时归还借款后短期借款利息支出减少所致。

6、本报告期公司其他收益为30,334,944.13元，同比增长49.47%，主要系本报告期收到政府补助及根据进度结转项目经费所致。

7、本报告期公司计提信用减值损失为70,812,692.45元，同比增长93.63%，主

要系报告期内按照既定会计估计计算应收款项坏账准备。

8、本报告期公司计提资产减值损失为12,163,688.64元，同比下降89.51%，主要系依据公司会计政策本报告期计提存货跌价准备减少所致。

9、本报告期公司营业外支出为2,903,634.15元，同比增长3874.10%，主要系本报告期缴纳滞纳金所致。

（三）、现金流量分析

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

1、公司经营活动产生的现金流量净额为-183,994,893.35元，同比下降116.10%，主要系报告期内，公司预收货款减少以及公司扩大采购规模所致。

2、公司投资活动产生的现金流量净额为-1,005,277,481.83元，同比下降122.61%，主要系报告期内，公司购买理财支付现金大于到期收回的现金所致。

3、公司筹资活动产生的现金流量净额为2,501,676,113.89元，同比大幅增长，主要系报告期内，首次公开发行股票募集资金到账所致。

四、主要财务指标

1、偿债能力分析

由于本报告期公司实现首次公开发行股票，上市募集资金到账，致使总资产增幅较大，因此报告期末资产负债率较上年同期有所下降；公司流动比率为2.64、速动比率为2.26，短期偿债能力有所增强；已获利息倍数为62.55，同比大幅增长，主要系公司经营收益增加所致，公司偿还债务利息的能力增强。

2、资产质量分析

由于本报告期公司首次公开发行股票，上市募集资金到账，致使总资产以及流动资产增速均大于营业收入的增速，故总资产周转率、流动资产周转率同比有所下降；因应收账款余额增长幅度小于营业收入增长幅度、存货余额增长幅度小于营业成本增长幅度，因此本报告期存货周转率、应收账款周转率较上年有所增长，表明公司两金占用资金水平降低，资金使用效率提高。

3、盈利能力分析

本报告期公司加权平均净资产收益率和总资产报酬率较同比略有下降，主要系公司成功上市发行股票，募集资金到账，致使总资产、所有者权益同比增幅较大所致；本报告期基本每股收益为1.38元/股，同比增长35.29%，主要系报告期内公司净利润增长所致。

议案五. 关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度实现归属于母公司的净利润为人民币52,058.78万元。截止2022年12月31日，公司累计未分配利润为人民币79,928.19万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币65,752.20万元。结合公司2022年度经营情况及2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案六. 关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》的相关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，公司编制2023年董事薪酬方案如下：

1、不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

2、公司董事在公司担任管理职务的，按照所担任的管理职务领取薪酬。

3、独立董事的津贴按公司《独立董事津贴管理办法》执行，由公司代扣代缴个人所得税后按年发放。

本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

南京国博电子股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案七. 关于2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，公司编制公司2023年监事薪酬方案如下：

1、公司监事未在公司担任职务的，不领取监事津贴。

2、在公司任职的职工代表监事，其薪酬按照公司统一的薪酬方案，结合具体岗位执行。

3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经由第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

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监事会2023年5月4日

议案八. 关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据经营发展目标和业务实际情况，编制2023年度财务预算报告如下：

一、预算编制说明

公司根据以往年度的经营状况，考虑行业发展、市场需求和业务开展计划，在充分考虑资产状况、科研生产、经营运行及成本费用的基础上，结合产业和技术发展趋势，以经审计的2022年度财务报告为基础，编制2023年度的财务预算。

二、预算编制假设

1. 国家、地方和行业现行有关法律、法规和规范性文件无重大变化，税收政策和有关税收优惠无重大变化；

2. 宏观经济、公司所处行业的发展态势和市场需求无重大变化；

3. 公司主要产品的市场价格和供求关系不发生重大变化；

4. 公司主要原材料成本价格和供求关系不发生重大变化；

5. 国家现行的汇率和银行信贷利率不发生重大变化；

6. 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年主要预算指标

公司管理层预计，在2022年基础上，公司力争通过公司管理层和全体员工的努力，实现营业收入同比增长15%以上,利润总额同比增长15%以上，净利润同比增长15%以上。

提请董事会授权经理层审批预算指标范围内的大额资金的调动和使用。

四、特别提示

本预算报告为公司经营计划，不代表公司对2023年盈利预测和经营业绩的承诺，财务预算能否实现取决于全球经济形势变化、外部经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案九. 关于公司2023年度申请银行综合授信额度的

议案

各位股东及股东代表：

为满足南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）（含合并报表范围内的子公司）日常经营和业务发展的资金需要，公司拟向中国电子科技财务有限公司及相关银行申请合计不超过20亿元的综合授信额度，授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、票据贴现、保函等，利率参考中国人民银行基本利率及行业标准，由本公司与相关金融机构协商确定。

申请授信的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年度股东大会重新核定申请授信额度之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构的实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，上述授信额度不等于公司的实际融资额度，具体以签订的协议为准。在授信额度内，股东大会授权公司董事长或其他指定的授权代理人全权代表公司办理相关手续及协议文件签署。

本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案十. 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司基于正常生产经营的需要，对2023年度日常关联交易进行了预计。预计的日常关联交易均以双方平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009），和公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2023-015）。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案十一. 关于公司与中国电子科技财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2023-010）。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案十二. 关于2023年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司将继续坚持主营业务发展方向，推进重点项目建设实施，促进公司高质量发展。

一、固定资产投资计划

2023年，公司拟开展固定资产投资82,850.00万元，其中项目类固定资产计划投82,200.00万元（续建项目2项），日常经营固定资产投资650.00万元。

（一）项目类固定资产投资

1、射频集成电路产业化项目

本项目总投资19.8亿元，项目总建设面积22.84万平方米。具体内容详见公司于2023年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于拟购买土地使用权暨开展射频集成电路产业化项目二期建设的公告》（公告编号：2023-002）。

2023年射频集成电路产业化项目投资预算53,200.00万元。

2、射频芯片和组件产业化项目

本项目总投资14.75亿元，2023年投资预算29,000.00万元。

（二）日常经营固定资产投资

2023年，公司日常经营零星采购的固定资产预算金额为650.00万元。

二、存量资产经营计划。

2019年，中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称“中国电科五十五所”）将原微系统事业部全部业务及相关资产、人员无偿划转至南京国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）时，少部分仪器设备在划转基准日尚在建设中等原因无法被纳入资产划转范围，因此划转资产未包括该部分仪器设备。公司及国微电子与中国电科五十五所签订了《设备仪器租赁框架协议》，向中国电科五十五所长期租赁前述相关仪器设备。

依据中国电科五十五所在公司首发上市阶段出具的承诺，拟在取得主管机关审批的前提下，中国电科五十五所将按照公允价值将相关仪器设备转让予国博电子。目前，该事项尚在履行资产评估流程。

本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案十三. 关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合过往合作情况，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，由董事会提请股东大会授权公司总经理与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案十四. 关于变更公司注册地址、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司已取得位于南京市江宁经济技术开发区正方中路155号的经营用房的产权证，为进一步完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。以上内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。现提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。本议案已经由公司第一届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东审议。

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董事会2023年5月4日

议案十五. 关于选举向阳为第一届监事会非职工代表监

事的议案

各位股东及股东代表：

公司于近日收到公司监事房海强先生提交的书面辞呈，因工作变动原因，房海强先生申请辞去公司第一届监事会监事职务，辞职后不在公司任职。房海强先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在新任监事就职前，房海强先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职责。

公司监事会提名向阳先生为第一届监事会非职工代表监事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。

具体内容及候选人简历详见公司2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于变更监事的公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经由公司第一届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

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监事会2023年5月4日

听取：

南京国博电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事基于对2022年度相关工作的总结，撰写了公司《2022年度独立董事述职报告》。本报告已经由公司第一届董事会第十七次会议审议，内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

现向各位股东予以报告。

南京国博电子股份有限公司独立董事：吴文、程颖、韩旗

2023年5月4日