国博电子：2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688375 证券简称：国博电子
南京国博电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二O二三年九月
目 录
南京国博电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
南京国博电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一. 关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 ............................... 5
议案二. 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ........................ 6
议案三. 关于制订《南京国博电子股份有限公司利润分配管理制度》的议案 ............ 7
南京国博电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京国博电子股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东
大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月31日发布于上海证券交易所网站的《南京国博电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
南京国博电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年9月19日 9点 10分。
2、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号。
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年9月19日至2023年9月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、股东大会召集人：董事会。
6、会议主持人：董事长梅滨先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布大会开始，向大会报告参加现场会议的股东人数、代表股数，介绍会议出席人员，列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）会议推举监票人与计票人。
（五）股东逐项审议议案：
议案一：《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》。
议案二：《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
议案三：《关于制订<南京国博电子股份有限公司利润分配管理制度>的议案》。
（六）股东发言及提问。
（七）议案表决。
（八）监票人、计票人统计表决情况。
（九）主持人宣布表决结果及股东大会决议。
（十）宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议闭幕。
议案一. 关于公司2023年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年半年度财务报告相关数据（未经审计），截至2023年6月30日，公司未分配利润为人民币110,792.53万元，母公司累计可供分配利润为92,992.56万元；2023年半年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为30,865.32万元。结合公司经营情况及未来发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利250,006,250.00元（含税），占公司2023年半年度归属上市公司股东净利润的比例为81.00%。
公司本次利润分配不送红股、不以资本公积转增股本。
如在公司2023年半年度利润分配方案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经由公司于2023年8月29日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于公司2023年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-023）。
请各位股东及股东代理人审议。
南京国博电子股份有限公司
董事会2023年9月19日
议案二. 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设资金需求和募投项目正常实施的前提下,为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司资金成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《南京国博电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金人民币2,039.18万元用于永久补充流动资金，占超募资金总金额的比例为30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案已经由公司于2023年8月29日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
请各位股东及股东代理人审议。
南京国博电子股份有限公司
董事会2023年9月19日
议案三. 关于制订《南京国博电子股份有限公司利润
分配管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟订了《南京国博电子股份有限公司利润分配管理制度》。
本议案已经由公司于2023年8月29日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2023-025），制度全文请详见附件。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：南京国博电子股份有限公司利润分配管理制度
南京国博电子股份有限公司
董事会2023年9月19日
议案附件：
南京国博电子股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，建立持续、稳定、科学的回报机制，充分考虑和听取中小投资者和独立董事的意见，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第二章 利润分配顺序
第三条 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章 利润分配政策第五条 利润分配原则：
公司实行持续、稳定、科学的利润分配机制，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主。
第六条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第七条 现金分红的具体条件和比例：
（一）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。
前款所称的“现金分红条件”如下:
1、公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
2、保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
3、未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划或重大资金支出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
（二）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第八条 股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。第九条 利润分配的期间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第四章 利润分配决策程序和机制
第十条 利润分配政策实施的决策机制与程序：
（一）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
（二）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（三）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。
（四）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。
第十一条 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。
第十二条 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
第十三条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。第十四条 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五章 利润分配方案的执行及信息披露
第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十六条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。
第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和修改后的《公司章程》等相关规定执行。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。