国博电子：招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对国博电子首次公开发行部分限售股上市流通事宜进行了审慎核查，核查意见如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月29日出具的《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股369,581,882股，无限售条件流通股30,428,118股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东1名，对应的股份数量为8,767,440股，占公司股本总数的2.19%，限售期限为自取得公司股份之日（2020年12月28日）起36个月。现限售期即将届满，将于2023年12月28日起上市流通。

（二）本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本导致股本数量变化的情况。

二、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其所持有的限售股上市流通所作承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

股东广州越博电子科技有限公司（曾用名：北京南博射频科技有限公司）承诺：

“一、本公司目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、本公司持有的国博电子股份自2020年12月28日起36个月内或国博电子股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（以上述两者任一时间截止日最晚的日期为准），不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有的国博电子股份。

三、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将依法赔偿损失。”

除上述承诺外，本次申请上市流通限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次上市流通的限售股情况

1、本次上市流通的限售股总数为8,767,440股，占公司目前股份总数的比例为2.19%，限售期为自2020年12月28日起36个月内；

2、本次上市流通日期为2023年12月28日；

3、本次限售股上市流通明细清单明细如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、截至本核查意见出具之日，公司本次首次公开发行部分限售股的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

2、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东限售承诺。

综上，招商证券对国博电子本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ _______________

王志伟 彭翼

招商证券股份有限公司

2023年12月20日