国博电子：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688375 证券简称：国博电子

南京国博电子股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二O二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案四：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 25

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 26

议案六：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ...... 27

议案七：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 28

议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 29

议案九：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案十：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 31议案十一：关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 32

议案十二：关于2024年投资计划的议案 ...... 33

听取：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 34

南京国博电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京国博电子股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未

投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日发布于上海证券交易所网站的《南京国博电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京国博电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月22日下午14:00

2、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号。

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东大会召集人：董事会。会议主持人：董事长梅滨先生。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布大会开始，向大会报告参加现场会议的股东人数、代表股数，介绍会议出席人员，列席人员。

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）会议推举监票人与计票人。

（五）股东逐项审议议案：

议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

议案三：《关于2023年度财务决算报告的议案》；

议案四：《关于2024年度财务预算报告的议案》；

议案五：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

议案六：《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

议案七：《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；

议案八：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；议案九：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；议案十：《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；议案十一：《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

议案十二：《关于2024年投资计划的议案》；听取议案：《南京国博电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

（六）股东发言及提问。

（七）议案表决。

（八）监票人、计票人统计表决情况。

（九）主持人宣布表决结果及股东大会决议。

（十）宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议闭幕。

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚决落实股东大会各项决议，推进公司改革发展0，维护全体股东和公司的合法权益，保持公司良好发展。现结合公司实际编制了《南京国博电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

附件：南京国博电子股份有限公司2023年度董事会工作报告

南京国博电子股份有限公司

董事会2024年5月22日

附件：

南京国博电子股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚决落实股东大会各项决议，推进公司改革发展，维护全体股东和公司的合法权益，保持公司良好发展，现将董事会2023年主要工作和2024年工作安排报告如下：

一、2023年公司总体经营情况

2023年，面对不确定性、不稳定性日趋增加的外部环境，公司在董事会的领导下和全体员工的共同努力下，积极应对挑战，抓机遇，促改革，谋发展。以改革发展为导向，推进制度和组织建设，建立和完善运营体系；以需求为导向，推进技术创新，研制满足需求的产品；以问题为导向，推进管理创新，加强科研生产过程管理；通过资源优化、流程优化，团队协作，提高运行效率。2023年，公司能力得到进一步提升，营业收入和净利润保持稳定增长，为后续发展奠定了坚实的基础。2023年度，公司实现营业收入356,696.33万元，同比增长3.08%；利润总额65,372.62万元，同比增长17.78%；净利润60,622.82万元，同比增长16.47%。

2023年末，公司总资产为847,106.96万元，较本年期初增长1.45%；归属于母公司的所有者权益为599,806.80万元，较本年期初增长6.43%。

二、2023年度董事会主要工作情况

（一）股东大会会议召开情况

2023年，公司董事会共召集了两次股东大会，共提交议案18项，均获股东大会审议通过。董事会依照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》相关规定安排了股东大会的议程和议题，股东大会的召开、讨论、审议均合法合规，股东大会决议均已得到执行或实施，具体情况如下：

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格依照公司股东大会和《公司章程》的授权行使职权，全年共召开了5次会议，就公司改革发展进程中的重大事项共计41项进行了审议决策，全部议案均审议通过，具体如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

公司第一届董事会审计委员会由三位董事组成，公司独立董事程颖女士担任主任委员，成员为程颖女士（独立董事）、韩旗先生（独立董事）、钱志宇先生。报告期内，审计委员会共召开4次会议，就公司定期财务报告、内部审计工作总结和计划、内部控制、关联交易、募集资金使用等议案进行了讨论和审议。

2、董事会战略委员会

公司第一届董事会战略委员会由三位董事组成，公司董事长梅滨先生担任主任委员，成员为梅滨先生、姜文海先生、吴文先生（独立董事）。报告期内，战略委员会共召开3次会议，就公司投资计划、科研项目计划、战略规划管理制度和社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告等议案进行了讨论和审议。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司第一届董事会薪酬与考核委员会由三位董事组成，公司独立董事韩旗先生担任主任委员，成员为韩旗先生（独立董事）、沈亚先生、程颖女士（独立董事）。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员的年度业绩进行了评价，对董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案监了研究。

4、董事会提名委员会

公司第一届董事会提名委员会由三位董事组成，公司独立董事吴文先生担任主任委员，成员为吴文先生（独立董事）、钱志宇先生、韩旗先生（独立董事）。报告期内，公司董事会提名委员会未召开会议。

（四）独立董事履职情况

公司董事会共有3名独立董事，为具备行业、法律、财务领域专业知识和丰富经验的专业人士。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉履行职责，讨论、审议并监督公司关联交易、募集资金使用方案等事项，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的均按要求发表了相关意见，进一步提高公司决策的科学性和透明度，切实维护了公司中小股东的合法权益。

（五）信息披露方面

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定和信息披露格式指引，结合公司实际情况，忠实履行信息披露义务，按时完成了定期报告的披露，及时发布临时公告36份，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，确保了投资者及时了解公司重大事项。

报告期内，公司编制并披露了首份社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告，对公司治理、党建引领、合规管理、科技创新、安全生产、绿色低碳、质量管理、员工权益等多个方面进行了呈现，有效回应了利益相关方的期望和诉求。

（六）股东回报方面

公司高度重视股东回报，努力提高公司盈利能力，主动开展利润分配。报告期内，经公司董事会和股东大会审议通过，公司实施了2023年半年度权益分派，以实施权益分派的股权登记日（2023年10月12日）登记的总股本400,010,000股为基数计算，公司向全体股东每股派发现金红利0.625元（含税），派发现金红利合计人民币250,006,250.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的41.24%。

（七）投资者关系管理方面

公司高度重视投资者关系管理，依据《投资者关系管理制度》，促进公司与投资者之间的良性关系，通过电话、电子邮件、上交所互动平台等方式与投资者保持沟通交流。报告期内，公司推动2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会顺利召开，公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书和财务总监出席业绩说明会，与投资者进行广泛深入交流，增进投资者对公司的进一步了解，形成良好稳定的投资者关系，获得长期的市场价值认同。

（八）加强公司内部管理体系和制度建设

报告期内，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，

指导公司持续完善内部管理体系和制度建设，推进公司经营管理规范化，完成了《战略规划管理办法》《合规管理基本制度》《全面风险管理办法》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度的制定和发布。

三、董事履行职责情况

2023年，公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，均能按照规定参加董事会会议，认真审议各项议案，并积极提出自己的意见和建议。2023年，全体董事均正常出席董事会会议和股东大会，未出现委托出席或缺席的情形，具体情况如下：

2023年，董事会根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的要求，对超出董事会权限的审议事项及时提议召开股东大会，同时严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

四、2024年董事会工作安排

2024年,公司董事会将继续忠实、诚信、勤勉地履行职责，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司实现高质量发展。重点做好以下几方面的工作。

（一）持续完善公司治理规范化

2023年，中国证监会和上海证券交易所发布和修订了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》法律法规和规范性文件；2024年7月，新修订的《公司法》将开始施行。2024年，公司董事会将认真组织学习相关法规文件，结合公司实际情况，开展公司规章制度管理体系检视，启动《公司章程》及三会议事规则的修订，修订或制定公司治理相关管理制度，进一步规范独

立董事履职、投资者关系管理、募集资金管理、关联关系管理等事项，夯实公司治理制度体系。此外，公司第一届董事会已任期届满，公司董事会已于2024年依法合规开展换届工作。

（二）加强战略引领，全力支持公司经营发展。

2024年，公司董事会将继续积极响应国家战略，围绕市场发展需求，围绕公司战略规划，立足化合物半导体芯片核心技术和系列化产品，全面推进新产品研发和产业化能力提升，推动公司有源相控阵T/R组件和射频集成电路产业高质量发展。公司将重点推进射频芯片和组件产业化项目建设，持续提升自动化水平和工艺制造能力，进一步提高产品的生产效率和品质，优化完善质量管理体系；加强核心技术和前沿技术的研究，重点抓住政策和市场发展动向，完善拓展产品种类及谱系，加大资源组织投入，确保重点应用领域产品交付，提升新型应用领域产品拓展；全面推进公司经营管理能力提升，提高经营决策效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力。

（三）推进公司合规管理，健全内部控制体系

2024年，公司董事会将依照相关法律法规、规范性文件的要求，加强合规管理，健全内部控制，切实防控风险。公司将继续健全合规管理体系，明确合规职责要求，强化合规运行机制，推动外部监管与内部约束有效统一，推进公司规范化运作管理；公司将进一步完善内部控制体系，建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正内控风险行为，保护公司和全体股东的合法权益。

2024年，公司董事会将从公司长远发展及维护公司和全体股东利益的角度出发，坚持公司发展战略，切实推动各项工作落实，不断提升公司综合竞争力，推动公司高质量发展。

南京国博电子股份有限公司

董事会2024年5月22日

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，客观、诚信、勤勉地履行职责，积极开展监督工作，积极维护全体股东及公司的利益。现结合公司实际编制了《南京国博电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》。本议案已经由公司第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。附件：南京国博电子股份有限公司2023年度监事会工作报告

南京国博电子股份有限公司

监事会2024年5月22日

附件：

南京国博电子股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，客观、诚信、勤勉地履行职责，积极开展监督工作，积极维护全体股东及公司的利益。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）监事会人员变动情况

2023年5月，因工作变动原因，房海强先生辞去公司监事会主席职务；根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司2022年年度股东大会审议通过，选举向阳先生担任公司第一届监事会监事，任期至本届监事会届满。

至2023年底，公司监事会应有监事3名，现有监事3名；其中股东代表监事2名，分别为澹台永静女士和向阳先生，职工代表监事1名，为卢瑛女士；监事会的人数与人员构成符合法律法规的要求。

（二）监事会会议情况

2023年度，公司监事会共召开4次监事会会议，全部议案均审议通过，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。2023年，公司董事会共召开5次会议，公司监事会列席了其中4次会议；公司召开了2次股东大会，公司监事会依法出席2次会议。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，报告期内认真审核了公司2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要和2023年第三季度报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，内部控制组织结构基本完备，内部控制体系有效运转，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制。公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）公司关联交易情况

监事会监督检查了报告期内的关联交易，包括日常关联交易、与中国电子科技财务有限公司关联交易情况，监事会认为，公司发生的关联交易遵守了《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等管理制度，符合公司实际情况需要，关联交易经过充分论证、审慎决策，定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续客观、诚信、勤勉地履行职责，进一步发挥监事会在法人治理体系中的监督作用，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

南京国博电子股份有限公司

监事会2024年5月22日

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在总结2023年生产经营实际的基础上，编制了《南京国博电子股份有限公司2023年度财务决算报告》。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

附件：南京国博电子股份有限公司2023年度财务决算报告

南京国博电子股份有限公司

董事会2024年5月22日

附件：

南京国博电子股份有限公司2023年度财务决算报告

一、财务报表审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了（天健审[2024]4068号）标准无保留意见审计报告。

二、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

注:

1、根据财政部于2022年颁布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》，公司在编制截至2023年12月31日财务报表时，已选择自2023年1月1日起采用准则中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并采用追溯调整法进行会计处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，截至2023年12月31日比较财务报表已相应重列。

2、中国证券监督管理委员会于2023年颁布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，该规定自公布之日起施行。公司按照规定编制了2023年度非经常性损益明细表，截至2023年12月31日比较财务报表已相应重列。

三、期初数调整情况

根据财政部于2022年11月30日颁发的关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知，单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免，该规定

所述内容自2023年1月1日起施行，故自2023年1月1日开始，本公司针对租赁事项产生的使用权资产和租赁负债分别确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整至列报前期最早期初留存收益。具体调整情况如下：

单位：元 币种：人民币

四、报告期财务状况、经营成果及现金流量情况

（一）财务状况分析

1、资产状况

单位：元 币种：人民币

较期初变动较大资产情况说明：

（1）报告期末应收款项融资余额为7,175,681.86元，比期初增长492.69%，主要系报告期末未到期的信用等级较高的银行承兑汇票增加所致。

（2）报告期末预付账款余额为5,519,336.14元，比期初下降51.01%，主要系上年预付款项在本报告期内结算所致。

（3）报告期末其他应收款净值为676,113.02元，比期初增长1,589.82%，主要系报告期内支付押金保证金增加所致。

（4）报告期末存货净值为616,710,908.61元，比期初下降35.43%，主要系报告期内加强存货全流程管理，存货流转速度加快所致。

（5）报告期末投资性房地产净值为111,338,595.79元，比期初增长100.00%，主要系报告期内新增出租用房屋建筑物所致。

（6）报告期末固定资产净值为1,354,143,657.48元，比期初增长108.40%，主要系报告期内射频集成电路产业化项目转固所致。

（7）报告期末在建工程净值为177,493,167.80元，比期初下降75.37%，主要系报告期内射频集成电路产业化项目转固所致。

（8）报告期末无形资产净值为103,846,517.26元，比期初增长78.96%，主要系报告期内购置土地使用权所致。

（9）报告期末长期待摊费用净值为1,210,849.05元，比期初增长100.00%，主要系报告期内新增软件服务费所致。

2、负债状况

单位：元 币种：人民币

较期初变动较大负债情况说明：

（1）报告期末应交税费余额为17,776,960.93元，比期初增长690.60%，主要系报告期末应交企业所得税及房产税增加所致。

（2）报告期末其他应付款余额为1,777,318.39元，比期初增长43.23%，主要系报告期内收到押金保证金增加所致。

（3）报告期末其他流动负债余额为282,958.63元，比期初下降72.98%，主要系报告期内预收货款合同逐步交付结转所致。

（4）报告期末递延所得税负债余额为0.00元，比期初下降100.00%，主要系报告期末以净额列示递延所得税资产/负债所致。

3、股东权益状况

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

（1）报告期末股本余额为400,010,000.00元，本期无变动。

（2）报告期末资本公积余额为4,328,097,558.18元，本期增加2,125,274.88元，主要系报告期内计提股份支付所致。

（3）报告期末专项储备余额为10,508,188.51元，本期增加9,277,478.16元，主要系报告期内根据政策计提的安全生产经费；本期减少5,087,815.31元，主要系报告期内使用的安全生产经费。

（4）报告期末盈余公积余额为162,273,906.46元，本期增加58,315,653.87元，主要系报告期内计提的法定盈余公积。

（5）报告期末未分配利润余额为1,097,178,374.83元，本期增加606,228,249.97元，主要系报告期内经营收益；本期减少308,321,903.87元，主要系：1）本期分配现金股利250,006,250.00元；2）计提法定盈余公积58,315,653.87元。

（二）经营成果分析

单位：元 币种：人民币

注：表中2022年度数据为根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定进行追溯调整后的金额。

变动情况说明：

1、本报告期管理费用为128,361,332.25元，同比增长55.69%，主要系报告期内折旧与摊销费用增加所致。

2、本报告期财务费用为-21,970,197.93元，同比下降637.25%，主要系报告期内公司银行存款利息收入增加所致。

（三）现金流量分析

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

1、公司经营活动产生的现金流量净额为838,931,109.54元，同比增长555.95%，主要系报告期内销售回款增加所致。

2、公司投资活动产生的现金流量净额为-547,535,117.21元，同比增长45.53%，主要系报告期内到期赎回的结构性存款金额大于购买的结构性存款支付的现金所致。

3、公司筹资活动产生的现金流量净额为-298,379,912.00元，同比下降111.93%，主要系上年公司首次公开发行股票募集资金入账所致。

五、主要财务指标

（一）偿债能力分析

注：表中2022年度指标根据追溯调整后数据计算所得。

报告期公司主要偿债能力指标均较上年有所提升，偿债能力持续增强。

（二）资产质量分析

注：表中2022年度指标根据追溯调整后数据计算所得。

报告期公司资产质量良好，主要资产运转维持较为稳定水平。

（三）盈利能力分析

注：表中2022年度指标根据追溯调整后数据计算所得。

报告期基本每股收益为1.52元/股，同比增长10.14%，主要系本期销售收入增长、盈利增长所致。

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2024年5月22日

议案四：关于2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

一、预算编制说明

公司根据以往年度的经营状况，考虑行业发展、市场需求和业务开展计划，在充分考虑资产状况、科研生产、经营运行及成本费用的基础上，结合产业和技术发展趋势，以经审计的2023年度财务报告为基础，编制2024年度的财务预算。

二、预算编制假设

1. 国家、地方和行业现行有关法律、法规和规范性文件无重大变化，税收政策

和有关税收优惠无重大变化；

2. 宏观经济、公司所处行业的发展态势和市场需求无重大变化；

3. 公司主要产品的市场价格和供求关系不发生重大变化。

4. 公司主要原材料成本价格和供求关系不发生重大变化。

5. 国家现行的汇率和银行信贷利率不发生重大变化。

6. 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2024年主要预算指标

公司管理层预计，在2023年基础上，公司力争通过公司管理层和全体员工的努力，利润总额稳中有升，经营活动产生的现金流量净额为正。

已提请董事会授权经理层审批预算指标范围内的大额资金的调动和使用。

四、特别提示

本预算报告为公司经营计划，不代表公司对2024年盈利预测和经营业绩的承诺，财务预算能否实现取决于全球经济形势变化、外部经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2024年5月22日

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国财政部和证监会发布的会计准则和财务信息披露规则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》、《监管规则适用指引——会计类第2号》等有关规定，公司根据实际情况，组织编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2024年5月22日

议案六：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本

预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年年度实现归属于母公司的净利润为人民币60,622.82万元。截至2023年12月31日，母公司可供未分配利润为人民币93,234.67万元。经公司第二届董事会第一次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次资本公积金转增股本方案如下：

以截至2023年12月31日总股本400,010,000股为基数，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.9股，不送红股。本次拟转增196,004,900股，转增后公司总股本为596,014,900股。

如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2024年5月22日

议案七：关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》的相关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，公司编制了2024年董事薪酬方案：

1、不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

2、公司董事在公司担任管理职务的，按照所担任的管理职务领取薪酬。

3、独立董事的津贴按公司《独立董事津贴管理办法》执行，由公司代扣代缴个人所得税后按年发放。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议，由于涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

与公司2024年度董事薪酬方案涉及的股东或存在关联关系的股东，应当回避表决。

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董事会2024年5月22日

议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，公司编制了2024年监事薪酬方案：

1、公司监事未在公司担任职务的，不领取监事津贴。

2、在公司任职的职工代表监事，其薪酬按照公司统一的薪酬方案，结合具体岗位执行。

3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经由公司第二届监事会第一次会议审议，由于涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

与公司2024年度监事薪酬方案涉及的股东或存在关联关系的股东，应当回避表决。

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监事会2024年5月22日

议案九：关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司基于生产经营的需要，对2024年度日常关联交易进行了预计。预计的日常关联交易均以双方平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

关联股东中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电科投资控股有限公司需对本议案回避表决。

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董事会2024年5月22日

议案十：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的

议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司（含合并报表范围内的子公司）日常经营和业务发展的资金需要，公司拟向中国电子科技财务有限公司及相关银行申请合计不超过25亿元人民币的综合授信额度，授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、票据贴现、保函等，利率参考中国人民银行基本利率及行业标准，由公司与相关金融机构协商确定。申请授信的有效期自国博电子2023年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年度股东大会重新核定申请授信额度之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构的实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，上述授信额度不等于公司的实际融资额度，具体以签订的协议为准。在授信额度内，拟授权公司董事长或其他指定的授权代理人全权代表国博电子办理相关手续及协议文件签署。本议案已经由公司第二届董事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2024年5月22日

议案十一：关于公司与中国电子科技财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据经营发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年，按照协议约定，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经批准的其他金融服务。

鉴于财务公司系国博电子实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与国博电子存在关联关系，故本次交易构成关联交易。双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为国博电子提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为国博电子长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对国博电子持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用国博电子资金的情况，不会对国博电子的独立性产生影响。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

关联股东中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电科投资控股有限公司需对本议案回避表决。

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董事会2024年5月22日

议案十二：关于2024年投资计划的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司将根据发展发展规划和年度经营计划，有序开展投资项目实施，预计年度投资总额为5.36亿元，详细情况汇报如下：

一、2023年投资计划完成情况

公司2023年度投资计划金额为8.29亿元，实际完成6.36亿元。其中，射频集成电路产业化项目一期已经基本完工，2023年完成二期项目所需100亩土地的购置并启动项目建设。射频芯片和组件产业化项目根据计划推动建设，同时根据外部环境和内部实际需求开展调整。

二、2024年投资计划总体情况

2024年，公司将围绕主责主业，有序推进产业化项目建设，巩固产业发展主阵地，加快推进射频集成电路产业化项目、射频芯片和组件产业化项目的建设，提升公司主要产品的研发能力、生产能力，巩固公司在行业竞争中的规模化、体系化的竞争优势。

2024年，国博电子计划投资5.36亿元，均为固定资产投资，具体为：

1、射频集成电路产业化项目，2024年计划投资25,000.00万元。

2、射频芯片和组件产业化项目，2024年计划投资28,000.00万元。

3、公司日常经营零星采购的固定资产预算金额为600.00万元。

本议案已经由公司第二届董事会第一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2024年5月22日

听取：公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事吴文先生、程颖女士、韩旗先生基于对2023年度相关工作的总结，分别向董事会递交了2023年度独立董事述职报告。述职报告已经由公司第二届董事会第一次会议审议，内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

现向各位股东予以报告。

南京国博电子股份有限公司独立董事：吴文、程颖、韩旗

2024年5月22日