美埃科技：长江证券承销保荐有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公司2023年度日常性关联交易预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司2023年度日常性关联交易预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司2023年度公司日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币14,800.00万元。本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。
独立董事已就本次2023年度日常关联交易额度预计进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司预计2023年度与关联方进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，交易价格遵循市场公允原则定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此同意将《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
独立董事已就本次2023年度日常关联交易额度预计发表了独立意见：公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公
司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
公司审计委员会对本次日常关联交易额度预计进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。因此，同意将本议案提交董事会审议。公司监事会认为，公司根据2022年度实际经营情况以及2023年度经营计划，预计公司2023年度会产生日常性关联交易。公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计2023年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年年初至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 常熟市健扬净化滤材厂 | 3,000.00 | 2.99% | 93.41 | 673.92 | 0.81% | - |
| 三通（常州）电子科技有限公司 | 500.00 | 0.50% | 37.09 | 277.81 | 0.33% | - | |
| 天加环境科技（集团）有限公司 | 300.00 | 0.30% | 1.39 | 157.99 | 0.19% | - | |
| 赫发科技股份有限公司 | 1,000.00 | 1.00% | 8.19 | 2,362.96 | 2.82% | - | |
| 小 计 | 4,800.00 | 4.79% | 140.08 | 3,472.68 | 4.15% | - | |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳 | 天加环境科技（集团）有限公司 | 9,200.00 | 6.25% | 1,620.75注3 | 6,934.02 | 5.65% | - |
| MayAir（Thailand）.Co.Ltd. | 800.00 | 0.54% | - | 383.59 | 0.31% | - | |
| 小 计 | 10,000.00 | 6.79% | 1,620.75 | 7,317.61 | 5.96% | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年年初至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 务 | |||||||
| 合 计 | 14,800.00 | 11.58% | 1,760.83 | 10,790.29 | 10.11% | - | |
注1：表中2022年数据为经审计的不含税金额。注2：2022年度相关数据已经审计；2023年初至2023年3月31日与关联方累计已发生的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是以上期间的数据（该数据未经审计）。注3：天加环境科技（集团）有限公司系在香港注册的公司，与美埃科技实际交易主体包括南京天加环境科技有限公司、广州天加环境控制设备有限公司等诸多公司注4：上述数字由于四舍五入的情况存在尾差。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2022年预 计额度 | 2022年度实际发生金额 | 2022年度预计金额与2022年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 常熟市健扬净化滤材厂 | 600.00 | 673.92 | - |
| 三通（常州）电子科技有限公司 | 200.00 | 277.81 | - | |
| 天加环境科技（集团）有限公司 | 118.00 | 157.99 | - | |
| 赫发科技股份有限公司 | 2,075.00 | 2,362.96 | - | |
| 小 计 | 2,993.00 | 3,472.68 | - | |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 天加环境科技（集团）有限公司 | 6,805.00 | 6,934.02 | - |
| MayAir （Thailand）.Co.Ltd. | 300.00 | 383.59 | - | |
| 常熟市健扬净化滤材厂 | 2.00 | 1.18 | - | |
| 小 计 | 7,107.00 | 7,318.79 | - | |
| 合 计 | 10,100.00 | 10,791.47 | - | |
注1：表中数据为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、MayAir (Thailand) Co., Ltd.
| 成立时间 | 2019年5月21日 |
| 注册地址 | No. 368/9 Patio Ramintra, Watcharapol Road, Tha Raeng Sub-district, Bang Khen District, Bangkok 10220, Thailand |
| 经营范围 | Manufacturing, sales and distribution of clean air products and providing related services |
| 注册资本 | THB300.00万元 |
2、常熟市健扬净化滤材厂
| 成立日期 | 2004年7月6日 |
| 注册地址 | 常熟市支塘镇杏泾村4组 |
| 经营范围 | 无纺布、滤材、滤布制造、加工；滤材生产相关设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 100万元 |
3、三通（常州）电子科技有限公司
| 成立日期 | 2002年8月27日 |
| 注册地址 | 常州市新北区科勒路1号 |
| 法定代表人 | GOH LIAN HAI |
| 经营范围 | 光电子器件、电力电子器件及软件产品、电机及配件、电子设备及配件的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 美元25万元 |
4、天加环境科技（集团）有限公司
| 成立日期 | 2017年6月23日 |
| 注册地址 | 11/F, 93 BEDFORD STREET TAI KOK TSUI KLN, HONG KONG |
| 业务性质 | CORPORATE FUNCTIONS AND SALES OF HVAC PRODUCTS |
5、赫发科技股份有限公司
| 成立日期 | 2018年1月29日 |
| 注册地址 | 新竹县竹北市北兴里胜利八街一段233号十五楼之9 |
| 经营范围 | 五金批发业、机械批发业、精密仪器批发业、电子材料批发业、国际贸易类、机械设备制造业（军用之火器、武器制造、枪械修理、弹药、射控（不含军用航空器）除外）、电子零组件制造业、管理顾问类、资讯软件服务业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业、其他工商服务业、其他综合零售业、智慧财产权业、中介服务业 |
| 注册资本 | 新台币1,000万元 |
因上述公司系非公众公司，根据对方意愿，财务数据不便公开。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 与公司关联关系 |
| 1 | MayAir (Thailand) Co. Ltd. | 公司的合营企业或联营企业 |
| 序号 | 关联人名称 | 与公司关联关系 |
| 2 | 常熟市健扬净化滤材厂 | 肖萌（系公司重要子公司少数股东）控制的公司 |
| 3 | 三通（常州）电子科技有限公司 | 实际控制人蒋立担任董事 |
| 4 | 赫发科技股份有限公司 | 苏恒毅（系公司重要子公司少数股东）实际控制的公司 |
| 5 | 天加环境科技（集团）有限公司 | 实际控制人蒋立控制的公司 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售设备、购买产品、提供劳务等，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况发生。
（三）关联交易的持续性
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于公司正常经营发生，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
1、公司2023年度日常关联交易预计情况已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求；
2、公司2023年度日常关联交易预计情况不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）