美埃科技：长江证券承销保荐有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规，对美埃科技首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2506号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股3,360.00万股，并于2022年11月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后总股本为134,400,000股，其中无限售条件流通股为30,858,639股，有限售条件流通股为103,541,361股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量为13名，对应股份数量为17,385,589股，占公司总股本的12.9357%，限售期为12个月，该部分限售股将于2023年11月20日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市的限售股股东作出的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、本次申请上市流通的限售股东承诺
自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本公司/本合伙企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份。如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
2、间接持股的除蒋立外的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺
自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于董事、监事、高级管理人员减持的相关规定。
（二）关于减持意向的承诺
间接持股的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺：
1、本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
2、本人所持首发前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3、本人担任发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，在满足股
份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%。
4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为17,385,589股，为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2023年11月20日。
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | PS Fortune Limited | 3,537,604 | 2.6321% | 3,537,604 | - |
| 2 | 宁波五月丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,263,579 | 1.6842% | 2,263,579 | - |
| 3 | 上海瑞穆投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,008,752 | 1.4946% | 2,008,752 | - |
| 4 | 宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,908,314 | 1.4199% | 1,908,314 | - |
| 5 | 苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,707,439 | 1.2704% | 1,707,439 | - |
| 6 | KCT InvestmentLimited | 1,506,564 | 1.1210% | 1,506,564 | - |
| 7 | 无锡源鑫创业投资企业（有限合伙） | 1,335,820 | 0.9939% | 1,335,820 | - |
| 8 | PH Fortune Limited | 1,200,164 | 0.8930% | 1,200,164 | - |
| 9 | 清川重政 | 708,085 | 0.5268% | 708,085 | - |
| 10 | 宁波丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 375,637 | 0.2795% | 375,637 | - |
| 11 | 宁波鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 319,391 | 0.2376% | 319,391 | - |
| 12 | 宁波春蕾燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 313,365 | 0.2332% | 313,365 | - |
| 13 | 西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合伙） | 200,875 | 0.1495% | 200,875 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 合 计 | 17,385,589 | 12.9357% | 17,385,589 | - | |
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
单位：股
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量 | 限售期 |
| 1 | 首发限售股 | 17,385,589 | 12个月 |
| 合 计 | 17,385,589 | / | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美埃科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行中所作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对美埃科技本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）