美埃科技：董事会议事规则

美埃（中国）环境科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条. 为了进一步规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，制定本规则。第二条. 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不

以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事的任职资格和职责第三条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、法规或《公司章程》规定的其他内容。第四条. 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会

选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。第五条. 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。第六条. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的1/2。第七条. 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与

公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己及其近

亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 保守商业秘密，不得擅自泄露尚未披露的重大信息及公

司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、

员工、本人或者其他第三方的利益；

（十一） 法律、法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条. 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义

务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议

事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多

种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，

及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九） 法律、法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第九条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在2日内向股东通知有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职

后2年内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。第十二条. 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。第十三条. 董事执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条. 独立董事应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三章 董事会

第四章 董事会会议的召集、召开第二十五条. 公司董事会办公室作为日常机构，处理董事会日常事务。董事会秘

书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第二十六条. 董事会会议分为定期会议及临时会议。董事会每年至少召开两次定

期会议，由董事长召集，并于定期会议召开10日以前书面通知全

体董事和监事。第二十七条. 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关

的材料提交予董事会办公室。在发出召开董事会定期会议的通知

前，董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及

董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相

关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提

出定期会议的提案。第二十八条. 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 1/3以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 经全体独立董事的1/2以上同意提议时；

（五） 代表1/10以上表决权的股东提议时。

第二十九条. 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面

提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期。

第三十条. 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。第三十一条. 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交

董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分

的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充

后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。第三十二条. 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不

包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主

持会议。第三十三条. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十四条. 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开

前10日和2日将会议通知连同必要的会议材料以邮件、专人送达

等方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够

对拟讨论的事项作出合理判断。第三十五条. 2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以在董

事会召开两个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者

延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十六条. 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的

内容从而作出独立的判断。第三十七条. 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应

载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期限）；

（三） 会议期限；

（四） 事由及议题；

（五） 发出通知的日期。

第三十八条. 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室

应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变

更会议提案的，应参照本规则第三十四条之规定补充提供相关材

料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可

后按期召开。第三十九条. 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董

事的认可并做好相应记录。第四十条. 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第四十一条. 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场

方式召开的董事会会议，全体监事、高级管理人员原则上均应列席。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。第四十二条. 董事应在董事会定期会议召开前5日、临时会议召开前1日，用电

话或邮件等方式向董事会指定人员确认是否参加会议。第四十三条. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书中应当载明委托人和受托人的姓名、

身份证件号码、委托人不能出席会议的原因、委托事项、委托人对

每项提案的简要意见、授权范围、有效期限和委托人对提案表决意

向的指示，并由委托人签名或盖章及签署日期。受托董事应当向会

议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。第四十四条. 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第四十五条. 若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理

人可按自己的意思进行表决。第四十六条. 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书

中进行专门授权。

第四十七条. 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说

明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。第四十八条. 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许且能够保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以

通过视频、电话等方式召开会议并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第四十九条. 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事等有效表决票计算出席会议的董事人数，或者董事事后

提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会会议表决和决议第五十条. 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。第五十一条. 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关

联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事

宣读独立董事达成的书面认可意见。第五十二条. 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当

及时制止。第五十三条. 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委

托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知

中的提案进行表决。第五十四条. 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。第五十五条. 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作

出解释说明。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事

发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。第五十六条. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。第五十七条. 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此

形成董事会的书面决议。第五十八条. 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。第五十九条. 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署

的书面表决意见通过电子邮件发送至公司指定的接收人处。第六十条. 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。第六十一条. 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。第六十二条. 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。第六十三条. 非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作

会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。第六十四条. 除本规则第六十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取

得更多董事同意的，从其规定。第六十五条. 董事会根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定，在

其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意

外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第六十六条. 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。第六十七条. 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事

项有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。第六十八条. 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不

具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第六十九条. 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。第七十条. 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交

董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据

此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计

报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告

的其他相关事项作出决议。第七十一条. 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董

事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第七十二条. 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。第七十三条. 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出

明确要求。

第六章 会议记录第七十四条. 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当

安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）；

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十五条. 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第七十六条. 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第七十七条. 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说

明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容第七十八条. 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规

或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第七十九条. 董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第八十条. 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书

负责保存。第八十一条. 董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章 董事保密义务第八十二条. 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密

（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

第八章 附 则第八十三条. 在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。第八十四条. 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。第八十五条. 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通之日起生

效并实施，修改亦同。第八十六条. 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。