美埃科技：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-002
美埃（中国）环境科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022修订）、《上海证券交易所股票发行上市审核 | 第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2023修订）、《上海证券交易所股票发行上 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 | 市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。 | |
| 2 | 第十九条 公司发起人为MAYAIR INTERNATIONAL SDN. BHD.，T&U INVESTMENT CO., LIMITED，TECABLE ENGINEERING SDN. BHD.，PS FORTUNE LIMITED，PH FORTUNE LIMITED，宁波五月丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙），宁波鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），无锡源鑫创业投资企业（有限合伙），KCT INVESTMENT LIMITED，上海瑞穆投资管理合伙企业（有限合伙），西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合伙），宁波丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波春蕾燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及清川重政。 …… | 第十九条 公司发起人为MAYAIR INTERNATIONAL SDN. BHD.，T&U INVESTMENT CO., LIMITED，TECABLE ENGINEERING SDN. BHD.，PS FORTUNE LIMITED，PH FORTUNE LIMITED，宁波五月丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南京五月丰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）]，苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙），宁波鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南京鸣志亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）]，宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），无锡源鑫创业投资企业（有限合伙），KCT INVESTMENT LIMITED，上海瑞穆投资管理合伙企业（有限合伙），西藏嘉德智尚企业管理中心（有限合伙），宁波丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南京丽芬玉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）]，宁波春蕾燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现更名为：南京春蕾燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）]及清川重政。 …… |
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义务。 | 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义务。 | |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十六） 审议法律、行政法规、部 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东大会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 门规章、规范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 案； …… （十六） 公司年度股东大会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | |
| 5 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 6 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 7 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六） 根据公司年度股东大会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案； （十七） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 8 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、监事会或董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的全体独立董事过半数、监事会或董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 10 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 | |
| 11 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 12 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一） 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 …… （四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一） 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 …… （四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （五） 利润分配的决策程序： （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… | 定具体方案根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 （五） 利润分配的决策程序： （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案，方案需经公司董事会、监事会审议通过及独立董事表决同 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 意，决策机制参照本条第五款（1）项执行。 …… | ||
| 13 | 第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
修订和制定后的治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024年3月8日
附件：公告原文