美埃科技：长江证券承销保荐有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2506号），公司首次公开发行人民币普通股股票3,360万股，发行价格为29.19元/股，募集资金总额为98,078.40万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,897.34万元后，实际募集资金净额为人民币89,181.06万元。上述募集资金已全部到账并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永所”）于2022年11月14日审验出具“安永华明（2022）验字第61525037_B03号”《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：闲置募集资金进行现金管理已到期但尚未划转入募集资金专户的实际金额为13,892.44万元，包含本金13,700万元以及已实现但尚未划转入募集资金专户的投资收益192.44万元，为保证上表前后逻辑的一致性，所以未考虑投资收益192.44万元的影响。上述金额已于2024年1月8日因使用闲置募集资金进行现金管理而继续用于购买理财产品。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构于2022年11月分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行、南京银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁科学园支行以及中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2023年12月31日，公司募集资金存储余额情况具体情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“2023年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年1月6日，美埃科技召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币1,889.72万元，使用募集资金置换已支付的发行费用人民币

977.28万元，独立董事、监事会分别对此发表了同意意见。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年11月21日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币91,412.912万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年11月21日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币69,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

在前述董事会授权下，本公司于2023年度分别购买了以下各类投资产品：

单位：万元

2023年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币1,527.91万元。截至2023年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理未到期而未存放于募集资金专户金额为人民币5,000万元；使用闲置募集资金进行现金管理已到期但尚未划转入募集资金专户金额人民币13,700万元及其已实现的投资收益但尚未划转入募集资金专户金额人民币

192.44万元（上述金额已于2024年1月8日因使用闲置募集资金进行现金管理而继续用于购买理财产品）。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,346.30万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。截至2023年12月31日，已使用金额为人民币4,904.18万元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度，公司不存在节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永所认为，美埃科技的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人对公司募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、公司关于募集资金情况的相关公告、审计机构相关报告，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。注2：“调整后投资总额”系本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币89,181.06万元。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，尚有12,480.63万元超募资金未确定投资计划。注4：本公司募投项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以公司招股说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实现效益与承诺效益情况。

注5：“补充流动资金II”指根据2023年4月29日发布的“关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告”，自2022年年度股东大会审议通过起，公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的金额为5,346.30万元，占超募资金净额的29.99%，未超过超募资金净额的30%注6：上述变更系指经2022年年度股东大会审议通过，使用5,346.30万元超募资金永久补充流动资金，参见前述专项核查意见“三、（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”相关内容。