迪威尔：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688377 证券简称：迪威尔

南京迪威尔高端制造股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

2022年年度股东大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会表决办法说明 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案1：关于公司2022年度财务决算的议案 ...... 5

议案2：关于公司2022年年度利润分配方案的议案 ...... 10

议案3：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 11

议案4：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 12

议案5：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 18

议案6：关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案 ...... 20

议案7：关于聘请2023年度会计师事务所的议案 ...... 21议案8：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..22听取《南京迪威尔高端制造股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 27

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2022年年度股东大会表决办法说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。现场投票表决办法：

一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监票人。

二、表决规定：

1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。

2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月16日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月16日的9:15-15:00。

2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月16日（星期二）下午2点会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长张利先生

议程内容

一、宣布会议开始

二、宣布出席及列席会议的人员

三、宣布会议表决方式为书面投票表决

四、审议各项议案

五、投票表决

六、计票和监票

七、统计表决结果

八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

九、律师宣读见证意见

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

议案一：

关于公司2022年度财务决算的议案各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2023]A603号），并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算及有关情况报告如下：

一、总体财务状况

（一）主要会计数据及财务指标

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）结论

1、相比2021年，销售增长86.16%，利润总额增长326.64%，净利润增长301.78%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润增长471.71%，基本每股收益增长

229.41%。

2、资产增加19.99%，负债增加59.33%，归属于母公司所有者权益增长8.75%。

3、流动比、速动比下降，短期偿债能力下降。

4、经营活动现金流量减少132.50%。

5、应收账款周转率、存货周转率上升。

6、研发投入占比略有下降。

二、盈利情况

合并利润表汇总

单位：万元

1、相比2021年，销售增长86.16%，毛利率和净利润率提升，归属于母公司所有者的净利润增长。

2、期间费用同比略有增长。

3、其他收益为政府补助设备投入奖励资金。

4、投资收益主要为募集资金理财收益。

5、资产减值损失及资产处置收益主要为设备处置损失和计提的资产减值和信用减值。

6、营业外收支净额主要是环保罚款及捐赠支出

三、财务状况

合并资产负债表汇总

单位：万元

1、货币资金增加主要是期末部分理财产品到期（未使用的募集资金）。

2、交易性金融资产减少主要是项目需要的募集资金支出增多，购买理财产品资金减少。

3、应收票据及应收账款增加，销售增长，赊销账款增加。

4、存货增加主要原因是销售增长，对应原材料，在产品、库存商品增加。

5、固定资产及无形资产增加较大，主要是70MN压机及配套技改项目（深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目）和其他零星技术改造项目转固。

6、在建工程增加是募集资金投资项目（油气装备关键零部件精密制造项目）继续投入在建。

7、其他资产包括投资项目预付款、设备融资租赁的保证金、应收出口退税、预付供应商款及递延所得税等，减少主要是预付项目本期转固。

8、银行借款增加，销售增加，资金需求增加。

9、应付票据及应付账款增加是销售增加，资金需求增加

10、其他流动负债减少主要是应付股权收购款减少

11、截至2022年12月31日，公司合并报表后的流动资产及非流动资产占资产总额的比例分别为61.29%和38.71%。

本议案已于2022年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案二：

关于公司2022年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度归属于母公司股东的净利润121,462,580.80元，年末累计未分配利润为449,558,286.44元，母公司期末可供分配利润为475,242,425.31元。公司2022年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本194,667,000股，扣除回购专用证券账户中股份数1,744,278股，以此计算合计拟派发现金红利30,867,635.52元（含税）。同时，2022年公司回购金额6,600,770.90元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本年度公司现金分红数额及回购金额占2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

30.85%。

本议案已于2022年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案三：

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及摘要已于2023年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》已于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案四：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2022年主要工作和2023年工作安排报告如下：

一、 2022年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入98,281.85万元，同比增长86.16%；实现归属于上市公司股东的净利润12,146.26万元，同比增长277.34%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,740.71万元，较上年同期增长471.71%。

报告期内，营业收入、净利润、扣非净利润同比大幅增加，主要原因系原油市场回暖，油气公司需求增加，特别是深海领域投入加大，需求增长，给公司带来较多订单，产能不断释放，营业收入增加；产能释放带来规模效应凸显，营业利润、净利润大幅增加。

二、 董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开了5次会议，具体如下：

（二）董事会对股东大会的决议执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体如下：

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供了有力支持。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。在报告期内，独立

董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

（五）信息披露工作情况

2022年度，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自觉履行信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

（六）股权激励工作

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会研究决定实施2021年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予172.00万股限制性股票。其中，首次授予33名激励对象140.00万股，预留部分授予10名激励对象32.00万股，授予价格为8.00元/股。

三、 2023年董事会工作安排

2023年将是公司非常关键的一年。公司伴随着世界油气开采设备行业的发展而稳步成长，已经成长为一家集研发、生产、营销为一体的科技型高端制造企业。在发展过程中，公司逐步聚焦于深海、压裂等油气设备专用件，顺应国家高端装备制造业及海洋工程装备制造业的发展规划，坚持“市场专业化、管理精细化、产品极致化”的发展理念，以“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”为未来的总体发展战略目标。2023年，公司董事会将审时度势、科学决策，重点做好以下几项工作。

1、 坚持参与国际化竞争的发展思路

为提高公司的技术研发能力，增强公司的竞争实力，公司坚持以国际大型油气技术服务公司对其供应商的严苛考核要求为自身的发展标准，以国际化竞争为目标，

主动调整经营管理理念，不断提升自身的装备实力，逐步提高技术研发实力和自身的运营管理水平，成为油气设备专用件国际市场竞争的主要参与者之一。参与国际化竞争带给公司的是不断创新的技术研发能力、优秀干练的行业人才、科学高效的经营管理、逐步提升的品牌影响力和成熟广阔的市场空间。主要体现为：

一方面，公司在高承压性、高腐蚀性、高稳定性的深海、压裂等高端专用件市场上形成一定的独占优势；另一方面，技术、装备上的领先优势使得公司产品具有更好的性能指标，满足客户更高的要求。另外，通过多年参与国际化竞争，公司国际化管理团队、管理理念和管理方式逐步形成，并在不断学习探索中逐步形成特有的企业文化。

2、 坚持“高附加值”产品路线

易开采油气资源逐步减少，油气开采环境愈发复杂，油气资源开采难度将逐步提升成为未来油气开采行业的发展趋势。在这种情况下，专用件产品高可靠性、高承压性、强耐腐蚀性成为行业的未来发展趋势，下游市场对于专用件行业的要求会逐步提升，不能紧随时代步伐快速成长，技术进步缓慢的企业将逐步被淘汰。2014-2016年的油气行业调整、产业整合以及疫情后的行业变革都预示了这一发展趋势。

公司自成立以来就坚持“高附加值”的发展路线，积极参与国际专用件市场竞争，产品价值不断提升。公司目前已成为国际大型油气技术服务公司全球重要的专用件供应商，也是国内领先页岩气压裂设备商的重要供应商。

3、 坚持不断延伸产业链，提高客户配套服务能力

公司在多年的业务实践中针对不同环节、不同生产方式建立了相适应的管理制度和构架，实现了整个产业链的有效协调运作，保证了公司的持续稳定增长。公司产业链的延伸，一方面可以提高对客户配套服务能力，带动公司的业务增长；另一方面，产业链的完整，进一步提升公司的生产供应能力，增强与重要客户的合作紧密度，在提升公司行业地位的同时，降低公司的经营风险。

4、 拓展产品市场领域，开发高端装备产品

公司通过募集资金投资项目的建设运营，提升智能化生产水平和数字化转型，

增加批量化产品的生产能力，并充分利用公司已有的技术研发实力和生产管理经验，拓展产品的市场空间，逐步进入其他高端装备制造业提供产业配套。2023年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。本议案已于2023年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案五：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和公司章程的规定，现将监事会2022年度主要工作报告如下：

一、2022年度监事会主要工作情况

2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。

（一）监事会会议召开情况

2022年，监事会共召开会议5次。全体监事认真出席监事会会议，依法合规行使职权，积极参与各项议案的研究、审议和表决。

（二）监督检查公司财务情况

监事会对公司编制的2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表、以及财务报表附注进行了审核。监事会认为，公司上述报表的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）监督董事、高级管理人员履职情况

2022年，监事会认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责。全体监事出席股东大会、列席董事会，对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行董事会决议情况，以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督。

（四）监事履行职务情况

全体监事按照规定亲自出席监事会会议、列席董事会会议。2022年，公司监事会会议监事出席率为100%。全体监事均能认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，参加会议时认真审议各项议案，明确提出了自己的意见和

建议。

二、监事会的监督意见

（一）公司依法经营情况

2022年度，公司经营活动符合《公司法》和公司章程的相关规定，决策程序合法有效。没有发现公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

监事会对2022年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第五届监事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案六：

关于公司董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案，具体内容如下：

一、董事薪酬

公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；

公司独立董事张金、赵国庆、王宜峻在公司领取独立董事津贴60,000元/年（税前）。

二、监事薪酬

公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。

三、高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案七：

关于聘请2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2022年度审计机构，较好地完成了公司2022年度的各项审计工作。

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的外部审计机构。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案八：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行的股票种类和数量

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本议案已于2023年4月20日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2023年5月16日

南京迪威尔高端制造股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年10月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月至今，任北京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘书长；2008年6月至2018年9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013年9月，任德勒格科技（北京）有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长2011年至今，任无锡宏达重工股份有限公司董事；2020年2月至今，任国开金联供应链管理（北京）有限公监事；2021年7月至2022年11月，任中锻科技研发中心（青岛）有限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设计院（青岛）有限公司董事长；现任本公司、张家港中环海陆高端装备股份有限公司上市公司独立董事。任江苏金源高端装备股份有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司和芜湖三联锻造股份有限公司独立董事。

赵国庆先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居住权，博士学历，中国注册会计师。2002年8月至2012年6月，就职于南京市江宁地方税务局；2012年6月至2015

年5月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015年5月至2019年7月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019年7月2022年6月任上海易宏人力资源服务有限公司业务总监。2022年7月至今任中汇睿远税务师事务所合伙人。现任本公司独立董事。

王宜峻女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书。1996年9月至今历任苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理、合伙人。现任本公司独立董事。

二、 2022年度独立董事年度履职概况

(一) 2022年度参加股东大会、董事会情况

2022年度，公司共召开了5次董事会，2次股东大会，出席情况如下：

2022年，本着勤勉尽责的态度，我们认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，2022年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。

(二) 董事会专门委员会运行情况

报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。

(三) 现场考察情况

报告期内，我们充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察。此外，我们还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。

三、2022年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为全资子公司提供担保721.92万元，截至2022年12月31日，公司为全资子公司提供担保余额合计14,508.16万元，公司未发生其他对外担保及资金占用情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范、合理的使用募集资金。

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理

的议案》。我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

(四) 并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核，认为公司高级管理人员的提名、任命及薪酬情况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规定。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2022年1月29日披露了迪威尔2021年度业绩预告，于2022年2月26日披露了迪威尔2021年度业绩快报公告。

(七) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。2021年公司实施了股份回购，回购金额为2,339.65万元（不含交易费用），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为

72.68%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，公司充分考虑全球新

冠肺炎疫情的影响、公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，这是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

(九) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，我们未发现公司及控股股东和关联方存在违反承诺的情形。

(十) 信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关制度的规定。确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，健全完善内部控制制度，稳步推进内部体系建设。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开5次董事会，5次董事会专门委员会会议，其中4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。相关召集、召开程序、决议事项均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会和各专门委员会积极履行职责，尤其针对重要事项展开专项研讨，充分听取了各专门委员会的专业意见，有效促进了公司规范运作。

(十三) 开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。

2023年我们将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张金 赵国庆 王宜峻