迪威尔：华泰联合证券关于南京迪威尔高端制造股份有限公司差异化分红事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司差异化分红事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等有关规定，对迪威尔2022年度差异化分红事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、 本次差异化分红的原因

2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2021年11月26日至2022年11月25日）。

截至2022年11月16日，公司已完成股份回购，以集中竞价交易方式回购股份1,744,278股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.90%。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

二、 本次差异化分红方案

根据公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过的《关于公司

2022年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本194,667,000股，扣除回购专用证券账户中股份数1,744,278股，以此计算合计拟派发现金红利30,867,635.52元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至本核查意见出具之日，公司总股本194,667,000股，扣除已累计回购股份1,744,278股，本次实际参与分配的股本数为192,922,722股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（192,922,722×0.16）÷194,667,000≈0.1586元/股。

以本核查意见出具日2023年5月30日公司股票收盘价26.96元/股测算。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.96-0.1586）÷（1+0）= 26.8014元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（26.96-0.16）÷（1+0）=26.8000元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|26.8000-26.8014|÷26.8000=0.0052%，小于1%。因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：迪威尔本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

蒋坤杰 卞建光

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日