迪威尔：关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-028

南京迪威尔高端制造股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票

激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核

查，并出具了同意的核查意见。

二、调整情况说明

1、授予价格的调整事由

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，并于2023年6月14日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本194,667,000股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），该利润分配方案已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，需对公司本激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。

2、授予价格的调整方法

根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（四）派息

P＝P

–V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。”

因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（8.00-0.16）=7.84元/股。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）的调整是实施2022年年度权益分派所致，符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予），本次调整后，授予价格由8.00元/股调整为7.84元/股。

五、独立董事意见

公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。

六、法律意见书的结论书意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会2023年12月30日