迪威尔：2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料证券代码：

688377证券简称：迪威尔

南京迪威尔高端制造股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月

2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 2

2025年年度股东会表决办法说明 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 4

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案1：《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 5议案2：《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》..6议案3：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案4：《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬的议案》 ...... 12

议案5：《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》 ...... 13

议案6：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 14

议案7：《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 ...... 15

听取《南京迪威尔高端制造股份有限公司2025年度独立董事述职报告》 ...... 18

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在会议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议会务组申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2025年年度股东会表决办法说明

本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法：

一、本次股东会表决的组织工作由证券部负责。会议设计票人和监票人，对本次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监票人。

二、表决规定：

1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。

2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告会议主持人。

网络投票表决办法：

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年

月

日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月7日的9:15-15:00。

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月7日（星期四）下午2点会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号公司三楼1号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长张利先生

议程内容

一、宣布会议开始

二、宣布出席及列席会议的人员

三、宣布会议表决方式为书面投票表决

四、审议各项议案

五、投票表决

六、计票和监票

七、统计表决结果

八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议

九、律师宣读见证意见

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

议案1：

关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2025年年度报告》及摘要已经2026年

月

日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》已于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年5月7日

议案2：

关于公司2025年年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2025年度归属于母公司股东的净利润为119,359,530.84元，年末累计未分配利润为660,273,959.43元，母公司期末可供分配利润710,025,501.60元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至利润分配公告披露日，公司总股本194,642,722股，以此计算合计拟派发现金红利38,928,544.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.61%。

2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至利润分配公告披露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本194,642,722股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。不送红股。

本议案已于2026年4月16日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年5月7日

议案3：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2025年主要工作和2026年工作安排报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

报告期内，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长

7.43%、

36.03%、

39.43%、

46.31%、

40.91%、

38.64%、44.19%。受益于深海水下项目开采需求持续向好，公司深海产品订单稳步增长，高附加值产品结构优势逐步凸显，相关业务收入占比持续提升；同时叠加公司持续强化内部管理，优化生产工艺、推行降本增效，共同带动公司综合盈利水平增长。

本期经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是公司持续加强应收账款全流程管理，回款效率提升；同时通过强化存货周转管控、合理优化对供应商的款项支付节奏，经营性现金流状况得到进一步改善。

二、董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会共召开了

次会议，具体如下：

（二）董事会对股东会的决议执行情况公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东会，具体如下：

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和1次独立董事专门会议，此外，审计委员会分别于2025年2月21日、2025年4月18日与审计机构开展了2次对于年报审计工作的沟通会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供了有力支持。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

（五）信息披露工作情况2025年度，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自觉履行信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

（六）股权激励工作为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与

贡献对等的原则，公司董事会研究决定实施2021年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予

172.00万股限制性股票。其中，首次授予

名激励对象

140.00万股，预留部分授予10名激励对象32.00万股，授予价格为8.00元/股。三、2026年董事会工作安排2026年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工作稳步推进，推动公司紧紧围绕着“成为全球领先的高端装备零部件制造企业”的战略目标展开布局。在董事会日常工作方面，董事会将遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》等资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象；全面完善法人治理结构，依法合规完成董事会、高管层换届，对经理层工作进行有效及时的检查与督导；支持管理层紧紧依靠全体干部职工，攻坚克难，务实奋进，根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力。推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶，以卓越的成绩回馈全体股东，实现公司及股东的利益最大化。

本议案已于2026年4月16日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案4：

关于公司董事及高级管理人员

2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了董事及高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容如下：

一、董事薪酬

公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；

公司独立董事王宜峻、宁敖、韩木林在公司领取独立董事津贴80,000元/年（税前）。

二、高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。

本议案已于2026年4月16日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案5：

关于聘请2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2025年度审计机构，较好地完成了公司2025年度的各项审计工作。

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的外部审计机构。

本议案已于2026年

月

日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案6：

关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文详见附件。

本议案已于2026年4月16日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年5月7日

议案7：

关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会于近日收到独立董事王宜峻女士的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满六年，申请辞去公司独立董事职务及其在董事会各专门委员会中的职务，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，将继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。

同时为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，公司董事会提名钱小祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钱小祥先生为会计专业人士。新任独立董事在公司2025年年度股东会审议通过选举独立董事相关议案之日起就任，任期与公司第六届董事会一致。

为保证董事会及董事会专门委员会的规范运作，董事会同意在钱小祥先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选钱小祥先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。具体情况如下：

一、独立董事离任情况

（一）离任的基本情况

（二）离任对公司的影响

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于王宜峻女士的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一。为确保董事会正常运行，

在公司股东会选举出新任独立董事之前，王宜峻女士将继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责，并将按照公司相关规定做好交接工作。王宜峻女士的离任不会影响董事会的正常运作，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。王宜峻女士在担任公司独立董事期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事职责，为推动公司规范运作发挥了重要作用。公司董事会对王宜峻女士任职期间为公司发展所作出的辛勤付出与重要贡献致以衷心的感谢！

二、提名独立董事候选人的情况为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事候选人钱小祥先生的任职资格经公司第六届董事会提名委员会审查通过后，公司于2026年4月16日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名钱小祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钱小祥先生为会计专业人士（简历详见附件）。新任独立董事在公司2025年年度股东会审议通过选举独立董事相关议案之日起就任，任期与公司第六届董事会一致。

公司第六届董事会提名委员会已对钱小祥先生的任职资格进行了审查，确认钱小祥先生符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件，具备担任上市公司董事的资格。钱小祥先生承诺将在本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训，并取得独立董事相关培训证明，其任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。

本议案已于2026年4月16日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年

月

日

独立董事候选人简历钱小祥先生：中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，硕士学位，财政部会计领军人才（CPA类），中国注册会计师、澳洲注册会计师，高级会计师，税务师，资产评估师，中国注册会计师协会资深会员，江苏省先进会计工作者。现任财政部江苏监管局会计监管咨询专家、江苏省财政厅会计咨询专家、江苏省注册会计师协会专业技术委员会委员、江苏省注册咨询专家；南京大学、东南大学、南京信息工程大学等高校会计硕士校外导师。1994年至1999年，就职于江苏江扬船舶集团公司滨江船厂任总账会计；1999年至2000年，就职于扬州市邗江县审计事务所任部门主任；2000年至2008年，就职于扬州佳诚会计师事务所任副所长、发起人、董事；2008年至今，就职于苏亚金诚会计师事务所，任执行事务合伙人、管理合伙人。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事人员情况

公司第六届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况

王宜峻女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书。1996年9月至今历任苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理、合伙人。现任公司独立董事。

(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职委员，并且在董事会审计委员会任召集人。

(四)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度独立董事年度履职概况

(一)参加股东会、董事会情况2025年度，公司共召开了5次董事会，3次股东会，出席情况如下：

2025年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，2025年度内公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。

(二)参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内董事会专门委员会共召开4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和1次独立董事专门会议，此外，审计委员会分别于2025年2月21日、2025年4月18日与审计机构开展了2次对于年报审计工作的沟通会。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委员会会议。

(三)行使独立董事职权的情况

2025年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人通过股东会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

(六)现场考察以及公司配合情况报告期内，本人现场工作时间为15天，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。

三、2025年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月26日、2025年4月26日、2025年8月28日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第六届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本人对取消监事会、调整董事会成员进行了认真审核并同意将相关议案提交股东大会审议。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司第六届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规定审议并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，本人参加了公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第三个归属期符合归属条件的议案》，并经过公司第六届董事会第十次会议审议通过。上述股权激励相关议案的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及制定或变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系

的完善。2026年，在新任独立董事选举完成前，本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王宜峻

南京迪威尔高端制造股份有限公司2025年度独立董事述职报告

作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事人员情况

公司第六届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况

宁敖先生：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任华泰联合证券有限责任公司执行委员会委员、工会主席、董事总经理及保荐代表人。现任公司、常州千红生化制药股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事。

(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，并且在董事会提名委员会任召集人。

(四)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度独立董事年度履职概况

(一)参加股东会、董事会情况2025年度，公司共召开了5次董事会，3次股东会，出席情况如下：

2025年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，2025年度内公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。

(二)参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内董事会专门委员会共召开4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和1次独立董事专门会议，此外，审计委员会分别于2025年2月21日、2025年4月18日与审计机构开展了2次对于年报审计工作的沟通会。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委员会会议。

(三)行使独立董事职权的情况

2025年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计

师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人通过股东会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

(六)现场考察以及公司配合情况报告期内，本人现场工作时间为15天，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。

三、2025年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月26日、2025年4月26日、2025年8月28日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第六届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本人对取消监事会、调整董事会成员进行了认真审核并同意将相关议案提交股东大会审议。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司第六届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规定审议并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，本人参加了公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第三个归属期符合归属条件的议案》，并经过公司第六届董事会第十次会议审议通过。上述股权激励相关议案的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及制定或变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。

2026年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：宁敖

南京迪威尔高端制造股份有限公司2025年度独立董事述职报告

作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事人员情况

公司第六届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况

韩木林先生：中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。1985年至1998年，任冶金部包头钢铁设计研究院总设计师；1998年至2018年，任中国锻压协会副秘书长；2019年至今，任中国锻压协会副理事长。现任公司、上海中洲特种合金材料股份有限公司独立董事。

(三)独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会任职委员，并且在董事会薪酬与考核委员会任召集人。

(四)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股

东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度独立董事年度履职概况

(一)参加股东会、董事会情况2025年度，公司共召开了5次董事会，3次股东会，出席情况如下：

2025年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，2025年度内公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。

(二)参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内董事会专门委员会共召开4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和1次独立董事专门会议，此外，审计委员会分别于2025年2月21日、2025年4月18日与审计机构开展了2次对于年报审计工作的沟通会。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委员会会议。

(三)行使独立董事职权的情况

2025年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过股东会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

(六)现场考察以及公司配合情况

报告期内，本人现场工作时间为15天，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。

三、2025年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月26日、2025年4月26日、2025年8月28日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第六届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本人对取消监事会、调整董事会成员进行了认真审核并同意将相关议案提交股东大会审议。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司第六届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的规定审议并发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，本人参加了公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第三个归属期符合归属条件的议案》，并经过公司第六届董事会第十次会议审议通过。上述股权激励相关议案的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及制定或变更股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

(十)独立董事认为公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。

2026年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：韩木林

附件：

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平与公司经营规模与业绩相符，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制及薪酬管理第四条公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为:以上年度董事、高级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管

理人员的薪酬向董事会提出建议。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。

第三章薪酬标准及结构

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事在公司担任具体职务或未担任具体职务但承担经营管理职能的非独立董事（含职工代表董事）依据其担任的具体岗位或实际承担的经营管理职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬标准按第九条执行，不另行领取董事津贴。

未在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事，不在公司领取薪酬且不领取董事津贴。

（二）独立董事

独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。津贴具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，按季度发放。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

第九条公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据非独立董事或高级管理人员实际承担管理职责的大小及重要性，并结合行业薪酬水平、工作年限和履职情况等确定，按月度发放；

（二）绩效薪酬：以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，根据考核结果予以发放。年度绩效薪酬与年度经营业绩相挂钩，在当年的考核结果确定后兑现。

（三）中长期激励：公司可以根据经营情况和市场情况，实施中长期激励措施。董事、高级管理人员参与公司实施的限制性股票、期权、员工持股计划等中长期激励的，以达到相关文件或计划规定的绩效考核指标作为相应权益的解锁条件，按相关激励计划要求执行。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照经审批通过的薪酬方案及公司内部的薪酬管理相关制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。考核指标可以综合考虑公司经营目标、部门职责、岗位职责进行制定，包括但不限于财务指标、业务指标、管理指标等。

第十三条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条结合公司实际情况和非独立董事、高级管理人员的薪酬水平，部分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后发放，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，公司可在年度报告披露后追回。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及社保等费用后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应评估是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

（五）被公司免职的；

（六）因个人原因擅自离职或辞职的；

（七）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十八条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或未完成经营管理目标任务的，公司可视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条当经营环境及外部条件发生重大变化时，结合公司年度收入、利润效益及个人业绩情况，公司可调整董事、高级管理人员的薪酬结构，经股东会或董事会批准后执行。

第二十三条公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第六章附则第二十四条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或

者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由董事会负责解释。第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。