奥来德：广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

首次公开发行部分限售股解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”“奥来德”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，对奥来德首次公开发行部分限售股解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月4日出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1658号）核准，中国证监会同意吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“奥来德”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,284,200股。经上海证券交易所同意，于2020年9月3日在上海证券交易所科创板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为73,136,700股，其中有限售条件流通股为58,171,855股，无限售条件流通股为14,964,845股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及股东4名，对应的限售股股份数量为48,922,384股，占公司总股本的32.91%。限售期自公司股票上市之日起36个月，2020年12月，因触发延长锁定期承诺，上述股份锁定期自动延长6个月，限售期变更为自公司股票上市之日起42个月。具体内容详见公司于2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的《关于延长控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员及其近亲属股份锁定期的公告》。现锁定期即将届满，将于2024年3月4日起上市流通（因2024年3月3日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年6月7日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期完成归属登记，并正式上市流通（共计192,740股），公司总股本由73,136,700股变为73,329,440股。具体详见2022年6月2日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增29,331,776 股，该次转增后总股本为102,661,216股。具体详见2022年6月22日披露于上海证券交易所网站的《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本102,661,216股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增41,064,486股，该次转增后总股本为 143,725,702 股。具体详见2023年5月20日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度权益分派实施公告》。

2023年8月25日，公司2022年度向特定对象发行A股股票新增4,951,599股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行完成后公司总股本由143,725,702股变更为148,677,301股。具体详见2023年8月30日披露于上海证券交易所网站的《向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申

请上市流通的限售股股东承诺如下：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆、李汲璇及轩景泉控制的企业长春巨海承诺

1.自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本企业于本次发行前直接或间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（上述发行价指发行人本次发行上市的股票发行价格，若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。在延长锁定期内，本人/本企业承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2.若本人/本企业在锁定期满后两年内拟减持本次发行前直接或间接所持有发行人股份的，本人/本企业承诺减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）。

3.本人在持有发行人5%股份及以上期间及作为发行人实际控制人期间/本企业作为发行人实际控制人之一轩景泉控制的企业期间，本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人/本企业不得减持直接或间接所持发行人股份。

4.在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业承诺适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5.本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，本人/本企业承诺将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。

（二）股东持股及减持意向承诺

公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆、李汲璇及轩景泉控制的企业长春巨海承诺

1.本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺；

2.本人/本企业对发行人未来的发展前景充满信心，锁定期满后一定期间内将继续持有发行人股份；

3.在本人/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，如本人/本企业计划减持，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定，具体方式如下： A.减持方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等其他监管机构认可的方式； B.减持价格：本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将结合当时的二级市场价格和交易方式等确定；若本人/本企业在锁定期满后两年内拟减持本次发行前直接或间接所持有发行人股份的，本人/本企业承诺减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）；C.减持期限：本人/本企业将根据届时证券市场情况、本人/本企业资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；D.减持比例：在锁定期满后两年内，每年减持的股份合计不超过本人/本企业在首次公开发行时所持有的发行人股票数的25%。（若发

行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；

4.若本人与长春巨海在发行人上市后合计持有发行人5%以上股份且拟减持股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，再实施减持计划；

5.如以上承诺事项未被遵守（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿将减持所得收益上交发行人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。以上股份不包括本人通过二级市场买入的发行人股份。

（三）轩景泉作为董事、高级管理人员承诺

1.自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（上述发行价指发行人本次发行上市的股票发行价格，若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。在延长锁定期内，本人承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2.在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事、高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。

3.在锁定期届满后，本人拟减持本次发行前直接或间接所持有发行人股份的，将认真遵守证监会、证券交易所关于实际控制人、发行人董事、高级管理人员或监事减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，保证发行人持续稳定经营。

4.本人在锁定期满后两年内拟减持本次发行前直接或间接所持有发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。

5.本人在作为发行人董事、高级管理人期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持直接或间接所持发行人股份。

6.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人承诺适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

7.本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，本人承诺将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。

（四）轩景泉作为核心技术人员承诺

1.自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次发行前本人持有的发行人股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

2.前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺，前述每年转让比例累计使用。

3.如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。

4.如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

5.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人承诺适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6.本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，本人承诺将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至目前，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为48,922,384股，限售期为自公司股票上市交易之日起42个月。

（二）本次上市流通日期为2024年3月4日。（因2024年3月3日为非交易日，故顺延至下一交易日）

（三）限售股上市流通明细清单

注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数

2、总数与各分项数值之和如有不符，均为四舍五入原因造成。

（四）限售股上市流通情况表：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股解除限售上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）