华光新材：中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“华光新材”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2023年12月27日至28日对华光新材开展现场检查工作，现将本次现场检查工作报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中国银河证券股份有限公司

（二）保荐代表人

陈召军、何声焘

（三）现场检查时间

2023年12月27日-28日

（四）现场检查人员

陈召军、何声焘、郭欣晨

（五）现场检查内容

现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

（六）现场检查手段

l、与公司部分董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；

2、查阅公司本持续督导期间建立或修订的内控制度文件；

3、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件，及独立董事发表的独立意见；

4、查阅本持续督导期间公司定期报告、临时公告等信息披露文件；

5、现场拉取募集资金对账单；

6、查阅本持续督导期间公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

7、现场查看公司募投项目生产线。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了华光新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及自2023年1月以来的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录和会议决议等资料；查阅了监管机构警示函，了解公司整改情况。

2023年7月12日，中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]67号）（以下简称“警示函”）, 针对公司2022年度业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时的情况，对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、 代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭出具警示函的行政监管措施。

经核查，保荐机构认为：公司及相关责任人已对浙江证监局警示函所涉事项进行了及时有效整改，加强学习，吸取教训，持续完善公司治理及内部控制机制；除上述情况外，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析；查阅了监管机构警示函，了解公司整改情况。

浙江证监局警示函认定：2023年2月28日，杭州华光焊接新材料股份有限公司披露《2022年度业绩快报》，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为656.83万元。2023年4月12日，华光新材披露《2022年度业绩快报修正公告》，修正后预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为871.82万元。公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时。

经核查，保荐机构认为：华光新材已对浙江证监局出具的警示函所述事项进行了积极整改。除上述情况外，本持续督导期内华光新材已按照信息披露相关规定履行了必要的信息披露义务，不存在应予披露而未披露的重大事项。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司董事会和监事会的会议资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。

保荐机构认为：本持续督导期内，华光新材资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，损害公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员访谈了公司高级管理人员，了解公司募集资金使用情况；取得了三方监管协议、银行对账单及销户文件、募集资金使用台账，核查了募集资金使用凭证；查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告；现场查看公司募投项目生产线，检查募投项目建设情况；查阅了公司以闲置募集资金进行现金管理的相关理财文件。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的

银行签署了募集资金三方监管协议。公司使用暂时闲置资金进行现金管理等事项，履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中，公司已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件等相关资料，并就相关情况访谈了公司高级管理人员。保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况，不存在损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司相关财务资料、半年度报告及季度报告、主要合同及访谈公司相关人员，查阅了相关行业信息，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。

保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况良好。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项和建议

1、保荐机构提请公司注意浙江证监局警示函监管措施中提及的注意事项，持续完善治理结构，强化信息披露管理，提升规范运作意识，完善投资者保护相关工作；提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。

2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司章程等规定，合法、合规地使用募集资金，积极推动募投项目建设，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现华光新材存在根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》和上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》和上海证券交易所相关规则规定的要求，对华光新材勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作保荐机构认为：

本持续督导期内，华光新材及相关责任人已对浙江证监局警示函所涉事项进行了及时有效整改，加强学习，吸取教训，持续完善公司治理及内部控制机制，除前述事项外，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行；除2022年业绩快报披露不准确事项外，公司已按照信息披露相关规定履行了必要的信息披露义务，不存在应予披露而未披露的重大事项；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守并执行募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；且公司的经营模式未发生重大变化，经营状况良好。