华光新材：简式权益变动报告书(二)

杭州华光焊接新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州华光焊接新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：华光新材股票代码：688379

信息披露义务人：杭州铧广投资有限公司住所：杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1403、1404室通讯地址：杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1403、1404室

股权变动性质：股份增加（协议受让）

权益变动报告书签署日期：2024年1月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“华光新材”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华光新材中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动可能会涉及本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），如确为必要，则本次权益变动在本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）获得通过后方可实施。此外，本次权益变动尚须在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）办理完成本次权益变动相关的股份过户登记等手续后方可实施完毕。本次权益变动的完成尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录第一节 释义 4第二节 信息披露义务人介绍 5第三节 权益变动目的及持股计划 6第四节 权益变动方式 7第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 13第六节 其他重大事项 14第七节 信息披露义务人声明 15第八节 备查文件 16附表 18

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人名下的核心资产为“铧广科技大厦”，目标打造成为当地优质的“科技孵化器”，为了优化资产负债结构，实现更好的经营效益，拟通过协议方式受让通舟投资持有的上市公司股份合计8,650,000股，占上市公司股本总额的

9.67%。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂未有增加或减少其在华光新材拥有权益的股份计划，若后续发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次交易完成后，根据《增资协议》及《补充协议》的约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式增加持有上市公司股份8,650,000股，占上市公司股本总额的9.67%。2023年12月29日，信息披露义务人与通舟投资签订了《增资协议》，将受让通舟投资持有的公司8,650,000股股份，对价合计为人民币1,063.38万元。2024年1月25日，信息披露义务人与通舟投资签署了《补充协议》，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》相关规定对转让价格了相应调整，约定主协议中通舟投资用以向铧广投资增资的华光新材865.00万股股份作价由1,063.38万元调整至13,840.00万元，即每股作价

16.00元，该价格高于补充协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。调整后通舟投资取得铧广投资注册资本人民币1,063.38万元，与主协议保持一致；上述13,840.00万元的股份作价，其中1,063.38万元计入实收资本，12,776.62万元计入资本公积。

本次股份转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

二、《增资协议》的主要内容

2023年12月29日，通舟投资与铧广投资签署了《增资协议》，主要内容如下：

甲方：杭州通舟投资管理有限公司，系依据中国法律在杭州市余杭区注册成立的有限责任公司，其注册地址为杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1306室，

法定代表人金李梅。乙方一：金李梅，系中华人民共和国公民，身份证号码【33010219711022****】乙方二：王晓蓉，系中华人民共和国公民，身份证号码【33010319720102****】（以下合称“乙方”）丙方：杭州铧广投资有限公司（以下简称目标公司），系依据中国法律在杭州市余杭区注册成立的有限责任公司，其注册地址为杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1403、1404室，法定代表人金李梅。以上当事方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。第一条：增资扩股

1.1 股权现状

原股东与目标公司共同确认，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为1,000.00万元，已实缴1,000.00万元注册资本，其股权结构如下：

1.2 本轮增资

各方同意，甲方以其持有的杭州华光焊接新材料股份有限公司865.00万股股份作价1,063.38万元，取得目标公司注册资本人民币1,063.38万元。

各方确认，本轮增资不存在其他新增股东，本轮增资过后，目标公司注册资本为2,063.38万元，目标公司股权结构为：甲方认缴出资1,063.38万元，占注册资本的51.54%，乙方一认缴出资740.00万元，占注册资本的35.86%，乙方二认缴出资260.00万元，占注册资本的12.60%。

1.3 资金用途

各方同意，甲方在本协议项下缴付的增资额，应由目标公司用于自身经营发展，优化资产负债结构。

1.4 交割

(1) 各方应在本协议签署后【30】个工作日内完成本轮增资所涉的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。上述工商变更登记手续的完成包括但不限于：

(a) 甲方将其持有的杭州华光焊接新材料股份有限公司865万股股份变

更登记至目标公司名下；(b) 本轮增资所涉及的目标公司股东、注册资本、公司章程已在工商行

政管理部门完成登记/备案手续；(c) 工商行政管理部门向目标公司颁发了反映本轮增资项下注册资本变

更等事宜的营业执照。

1.5 放弃优先认购权

乙方一和乙方二特此声明，其对本协议的签署即表明其已明确地、不可撤销地放弃对甲方在本协议项下增资额的优先认购权。

1.6 损益分配

各方同意，除法律法规另有规定或本协议另有约定的以外，目标公司本轮增资前累积的权益或亏损，由本轮增资完成后的全体股东按照其所持目标公司股权比例享有或承担，自交割日起，股东各方按照认缴出资比例行使股东权利、参与目标公司的收益分配、分担目标公司的亏损和风险。

1.7 相关税负和费用

除本协议另有约定的以外，因本次增资所发生的税负，由相关主体依法各自承担；任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，如因此导致目标公司或其他主体受到损失的，该等纳税义务主体应承担赔偿责任。

第二条：治理结构

各方一致同意，本轮增资完成后目标公司的治理结构不变。

第三条：过渡期安排

乙方向甲方承诺，在本协议签署日至交割日期间（即过渡期）内，乙方将促

使和确保目标公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用目标公司的资产和业务，确保目标公司的业务在所有重大方面正常延续以前的经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。第四条：生效、变更、终止

4.1 本协议自各方签字或盖章后成立并生效。

4.2 除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效；本协议项下的部分当事方在不影响其他方权利的情况下，可就本协议单独签署补充协议。第五条：法律适用与争议解决

5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决等均适用中国法律。

5.2 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向本协议签订地法院提起诉讼。

三、《补充协议》主要内容

2024年1月25日，通舟投资与铧广投资签署了《补充协议》，主要内容如下：

甲方：杭州通舟投资管理有限公司，系依据中国法律在杭州市余杭区注册成立的有限责任公司，其注册地址为杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1306室，法定代表人金李梅。

乙方一：金李梅，系中华人民共和国公民，身份证号码【33010219711022****】

乙方二：王晓蓉，系中华人民共和国公民，身份证号码【33010319720102****】

（以下合称“乙方”）

丙方：杭州铧广投资有限公司，系依据中国法律在杭州市余杭区注册成立的

有限责任公司，其注册地址为杭州市余杭区良渚街道沈港路10号1403、1404

室，法定代表人金李梅。

以上当事方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。

第一条：作价调整鉴于各方已于2023年12月29日签订了《关于杭州铧广投资有限公司的增资协议》（以下简称“主协议”），且杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“华光新材”）亦于2024年1月4日，对主协议内容进行了公告说明。

现根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 (2021年修订)》相关规定，对主协议中甲方以其持有的华光新材865.00万股股份向丙方增资的股份作价进行调整。各方一致同意，主协议中甲方用以向丙方增资的华光新材865.00万股股份，其作价由1,063.38万元调整至13,840.00万元，即每股作价16.00元。经调整后，甲方取得丙方注册资本人民币1,063.38万元，与主协议保持一致；上述13,840.00万元的股份作价，其中1,063.38万元计入实收资本，12,776.62万元计入资本公积。

第二条：生效、变更、终止

2.1 本协议自各方签字或盖章后成立并生效。

2.2 除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效；本协议项下的部分当事方在不影响其他方权利的情况下，可就本协议单独签署补充协议。

第三条：法律适用与争议解决

3.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决等均适用中国法律。

3.2 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向本协议签订地法院提起诉讼。

四、其他事项

本次股份转让双方通舟投资及铧广投资实控人均为金李梅女士，本次交易实际为企业重组，相应股份完成过户后的12个月内，铧广投资所持有的公司9.67%的股份将保持“限售”状态，同时前述股权用于出资的对价13,840.00万元，其中1,063.38万元计入实收资本，12,776.62万元计入资本公积。除以上事项外，转让

方与受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司的股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或其他权利限制等情况。

六、尚未履行的批准程序

本次权益变动可能会涉及本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），如确为必要，则本次权益变动在本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）获得通过后方可实施，此外，本次权益变动尚须通过上交所的合规性审查确认后，方能在结算公司办理标的股份转让过户相关手续。

七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一） 权益变动的时间

因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。

（二） 权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人自本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：杭州铧广投资有限公司

主要负责人（签名）：

金李梅

签署日期：2024年1月25日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事名册及其身份证明文件；

3、《增资协议》

4、《补充协议》

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于华光新材董事会办公室，投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《杭州华光焊接新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：杭州铧广投资有限公司

主要负责人（签名）：

金李梅

签署日期：2024年1月25日

附表

简式权益变动报告书

（以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《杭州华光焊接新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：杭州铧广投资有限公司

主要负责人（签名）：

金李梅

签署日期：2024年1月25日