中微半导：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
中微半导体（深圳）股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
中微半导体（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《中微半导体（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”)。为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《中微半导体（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“本办法”)。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
(一)坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
(二)考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括公司(含子公司)董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。
第四条 考核机构及执行机构
(一)董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责本次股权激励的组织、实施工作；
(二)公司行政人事部协同董事会秘书办公室组成考核小组负责具体考核工作，行政人事部负责向薪酬委员会报告工作；
(三)公司行政人事部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司内审(审计)部门监督；
(四)公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象个人两个层面的考核结果共同确定。
(一)公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。针对考核年度的营业收入和毛利润进行考核，根据营业收入和毛利润考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。
1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值 | |
| 营业收入(亿元) (A) | 毛利润(亿元) (B) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 11 | 2.2 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 15 | 4.0 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 20 | 7.0 |
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
公司考核年度累计营业收入实际为a，累计毛利润实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
注：若公司未达到上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、预留部分若在 2023 年授出，则考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年授出，
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例 |
| a≥A且b≥B | 100% |
| a≥A，b≥0.8B或a≥0.8A,b≥B | 50% |
| 其他 | 0% |
则考核年度为 2024年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值 | |
| 营业收入(亿元) (A) | 毛利润(亿元) (B) | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 15 | 4.0 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 20 | 7.0 |
注 1 、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
公司考核年度累计营业收入实际为a，累计毛利润实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
注：若公司未达到上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(二)激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
激励对象所在部门没有完成该部门的年度考核目标，该部门的激励对象的个人考核结果最高不得超过良好（B)。
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例(根据个人层面绩效考核确定)。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例 |
| a≥A且b≥B | 100% |
| a≥A，b≥0.8B或a≥0.8A,b≥B | 50% |
| 其他 | 0% |
第六条 考核程序公司行政人事部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。第八条 考核结果管理
(一)考核结果反馈及申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与行政人事部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
(二)考核记录归档
1、考核结束后，行政人事部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。
第九条 附则
(一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。
(二)本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权 激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政 法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
(三)本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日