中微半导：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688380 证券简称：中微半导

中微半导体（深圳）股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月18日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 9

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 10

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 11

议案六：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 15

议案七：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 17

议案八：关于公司2023年董事薪酬的议案 ...... 18

议案九：关于公司2023年监事薪酬的议案 ...... 19议案十：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..... 20议案十一：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案... 21议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 22

中微半导体（深圳）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提

问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

中微半导体（深圳）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月18日13时30分

2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；

3、宣读股东大会会议须知；

4、推举计票、监票成员；

5、逐项审议会议以下议案：

（1）关于公司董事会工作报告的议案；

（2）关于公司监事会工作报告的议案；

（3）关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；

（4）关于公司2022年年度报告及摘要的议案；

（5）关于公司2022年度财务决算报告的议案；

（6）关于公司2023年度财务预算报告的议案；

（7）关于公司2022年度利润分配预案的议案；

（8）关于公司2023年度董事薪酬的议案；

（9）关于公司2023年度监事薪酬的议案；

（10）关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（11）关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

（12）关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

6、与会股东及股东代理人发言或提问；

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

8、休会、统计表决结果；

9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

10、见证律师发表法律意见；

11、签署会议文件；

12、会议结束，散会。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案一：关于公司董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，认真勤勉地完成各项工作，促进公司行稳致远。现依据2022年董事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见附件1。现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件1：中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度董事会工作报告

议案二：关于公司监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《中微半导体（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，从维护公司利益及全体股东权益的立场上出发，积极履行股东会授予的各项职责，保障公司健康平稳发展。现依据2022年监事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见附件2。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件2：中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度监事会工作报告

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：

2022年，公司独立董事根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，勤勉尽责，认真维护全体股东特别是中小投资者的权益。现依据2022年工作情况，编制形成《2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代理人：

依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健会审〔2023〕3-248号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决算情况汇报如下：

一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

单位：人民币 元

主要会计数据和财务指标的说明：

1、2022年度，公司实现营业收入63,679.37万元，较上年同期下降42.58%；实现归属于上市公司股东的净利润5,917.73万元，较上年同期下降92.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,651.02万元，较上年同期

下降87.65%。主要原因为受到终端需求放缓的影响，公司产品销售单价有较大幅度下降，因此销售收入、净利润均有下降。

2、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-28,003.79万元，较上年度下降162.33%，主要原因为公司存货金额上涨。

3、2022年末，公司归属于上市公司股东的净资产为318,800.14万元，较上年度上涨143.23%、公司总资产为336,925.27万元，较上年度上涨122.76%。主要原因为公司2022年8月5日公开发行股票并在科创板上市，净资产和总资产金额增加。

二、财务报表主要数据及经营情况分析

（一）资产及负债情况

单位：人民币 元

未实现利润等对应的递延所得税资产增加

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币 元

上涨，管理费用有所上涨。

该议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据公司2022年度实际经营情况以及2023年度经营目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

二、预算编报范围

本预算与2022年决算报表合并范围一致。

三、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

四、2023年度主要预算指标

预计公司2023年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

五、完成2023年财务预算的措施

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

六、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

基于公司2022年度经营情况、盈利水平、财务状况、及未来战略发展愿景，并考虑公司2021年启动IPO时，承诺将历史滚存利润与IPO后新老股东分享而没有派发2021年红利的实际情况，公司提出了本次利润分配预案，具体情况如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现扣非净利润6,651.02万元，截止至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币84,936.11万元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,365,000股，以此计算合计拟派发现金红利180,164,250.00元（含税）。本次利润分配金额占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的304.45%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2022年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求和2021年没有分红等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：关于公司2023年董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2023年董事薪酬方案拟定如下：

一、公司董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇因在公司及子公司担任具体职务，领取相应具体职务薪酬，不再另行领取董事薪酬；

二、公司独立董事华金秋、吴敬、宋晓科2023年领取独立董事津贴10万元；

三、公司董事陈凯不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九：关于公司2023年监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2023年监事薪酬方案拟定如下：

公司监事蒋智勇、周飞、冯超因在公司担任具体职务，领取具体职务薪酬，不再另行领取监事薪酬。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。本激励计划拟授予的限制性股票数量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,036.5万股的1.5%；其中首次授予480.0万股，占本激励计划公告日公司股本总额40,036.5万股的1.2%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

80.00%；预留120万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.3%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

本激励计划限制性股票的授予价格为25.00元/股，计划首次授予的激励对象共计156人，占公司员工总人数（截止2022年12月31日公司员工总人数为466人）的

33.48%，包括公司董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十一：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限

制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（一）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（五）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（六）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（七）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

（八）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（九）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（十）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（十一）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件1

中微半导体（深圳）股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。

一、公司2022年整体营运情况

2022年公司成功上市。受宏观经理环境和市场需求下滑影响，公司产品价格回落，毛利回归到历史水平，全年出货量近11亿颗，实现营收6亿多元、扣非净利润6000多万，营收和扣非净利润与上年度相比均呈大幅下降。

（一）公司成功上市

公司IPO历史4年。2019进行股改，2020年中介机构全面入驻，并以2020年12月31日财务数据为依据于2021年6月提交IPO申报材料，经过半年的问询答复，2021年12月29日通过上交所审核委员会的审核，2022年1月提交证监会注册，经过近半年的等待，2022年6月14日取得中国证监会出具的《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，2022年8月5日在上海证券交易所科创板敲钟上市。

（二）公司经营状况稳健

2022年半导体行业市场变化巨大，从上年度的产能紧缺、产品供不应求、价格普涨的市场形势变为上游产能释放、下游需求严重下滑、产品价格纷纷回落。公司凭借技术布局全、产品线多、应用领域广的优势，积极拓展应用领域和开拓客户，实现出货量的稳步增长，在产品价格和毛利率下降明显的情况下，全年实现营业收入63,679.37万元，归属于上市公司股东的净利润为5,917.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,651.02万元，但与上年度同期相比分别下降

42.58%、92.46%、87.65%。

（三）持续加大研发投入，不断夯实研发及创新能力

公司继承创新发展的创业基因，始终高度重视创新突破并保持高水平的研发投入，催生技术创新和技术拓展能力。通过20余年的持续拓展，公司成为国内少有的以MCU为核心的平台型芯片设计企业，掌握包括数字、模拟和混合信号芯片的设计能力，研发人员逐步增加，研发投入逐年增大。2022年，公司研发费用投入12,394.12万元，较去年同期增加23.14%，占公司营业收入的19.46%，研发人员从上年度末的242人扩充到279人。

（四）持续拓展技术布局、优化产品结构、丰富产品线，不断拓展应用领域

公司产品从最初的ASIC芯片设计，到MCU、SoC、模拟芯片、功率器件的设计；产品应用从仅仅面向家电领域，到广泛应用于家电、消费电子、工业控制、汽车电子、医疗健康等领域。报告期内，公司一方面注重原有产品持续更新迭代，全年实现研发投片项目14个，推出更有竞争力的产品，新一代的电机控制SoC、测量类SoC、电子烟咪头ASIC芯片均已经量产；另一方面拓展产品结构，功率器件产品实现系列化，CSP MOS、SGT MOS、IGBT均已量产出货；公司将汽车电子作为重要发展方向，成立工控和汽车电子事业部，车规级MCU产品实现零突破，多款产品经过了SGS的AECQ-100认证，可广泛应用于车身域，并在市场得到有效推广，全年累计出货量过百万颗，同时启动了ISO 26262安规功能认证，预计将于2023年中期完成认证；适用于空调室外机M4内核的产品已经回货，各项性能指标测试良好；模拟前端AFE产品，其中4串AFE已经量产出货，17串AFE工程批回货。

（五）积极进行公司内部组织变革，激活组织效能，挖掘市场潜能

报告期内公司业绩与上年度出现巨大反差，原因包括内外部两方面，外因是市场需求剧烈动荡，产品价格迅速回落；内因是对市场形势判断失误，为快速抢占产能用量产产品在不同工艺上转产挤占了研发资源，导致公司新品推出不够。公司深刻反思，积极进行组织变革，将大一统的产品规划部门划分为6个事业部，即3个应用事业部（消费电子、智能家电、工控汽车）和3个产品线事业部（电机、模拟、功率器件），各自进行市场研究、产品规划、产品定义和产品推广；公司根据项目优先级统一调配研发、供应和销售资源，通过目标考核，激活内部组织效能，挖掘各细分领域市场潜能；同时引入咨询机构，完善IPD流程，加强产品研发过程管控，提高研发投片一次性成功率和产品质量管控能力。

（六）主动转变经营策略，产品研发以专用MCU为主向专用与通用MCU并行，销售以追求高毛利向追求市占率转变报告期内，公司成功登陆科创板，发展进入新阶段、站上新平台。公司知名度得到提高，营运资金更加充足，信息更加透明，同时接受更多监督和经受更大的内外部压力。面临新的机遇与挑战，公司积极调整经营策略，以规模发展为第一要务。产品研发坚持以MCU为核心，以过去的以面向特定应用的专用MCU为主转向走专用与通用MCU并行的道路，经营以追求高毛利向追求市场占有率转变，寻求公司营业规模的迅速扩大。在此经营策略的指引下，公司积极调整产品价格和销售政策，四季度出货量环比增加，公司库存产品增长速度有所放缓。

（七）积极保障投资者权益，做高质量的上市公司

公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构。规范运作董事会、监事会和股东大会等，确保各项决策符合法律法规要求和公司章程相关规定，保障全体股东权益。同时，作为上市公司，为投资人带来良好的回报也是保护投资才权益的重要方式，除了业绩增长与分红外，公司也很重视与投资人的交流。报告期是公司上市首年，公司组建并充实董秘办队伍，按照科创板信披规则要求，及时、准确、完整披露各类经营报告，同时，积极与投资者通过投资者专线、上证E互动、邮件、现场调研、参加策略会等走出去、迎进来的线上、线下形式交流，帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。

（八）研发中心工程建设有序推进

占地约17亩，建筑面积约2万平的成都研发中心大楼工程建设即将完成竣工验收，有望来年装修完毕投入使用。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计9次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

开时间

年第一次临时股东大会的议案。

年度董事会工作报告》的议案；

、关于《

年度总经理工作报告》的议案；

、关于《

年

度财务决算报告》的议案；

、关于《

年度财务预算报告》的议案；

、关于公司高管

年度薪酬

的议案；

、关于公司董事

年度薪酬（津贴）的议案；

、关于预计

年度关联交易的议案；

、

关于聘请公司

年度审计机构的议案；

、关于使用自有资金进行现金管理的议案；

、关于公司高管

、核心员工参与战略配售的议案；

、关于召开公司

年度股东大会的议案。

议

/

/

于授权公司管理层变更募集资金监管账户的议案；

、关于变更公司注册地址的议案。

议

时股东大会的议案。

制度的议案；

、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案；

、关于公司董事会

换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案；

、关于召开公司

年第三次临时股东大会的议案。

/

/

聘任公司总经理的议案；

、关于聘任董事会秘书的议案；

、关于聘任公司副总经理及财务总监的议案；

、

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2022年度，公司董事会组织召开了4次股东大会，并严格执行落实了股东大会决议。

2022/4/17

工代表监事

6.02、选举周飞先生为公司第二届监事会非职工

代表监事

工代表监事

6.02、选举周飞先生为公司第二届监事会非职工

代表监事

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司全体专业委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑广大中小投资者的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。审计委员会共召开5次会议，切实履行相关职责，监督及评估公司内外审计工作、内部控制及审阅公司财务报告，确保公司管理内外有序，保障公司合法合规；

薪酬与考核委员会召开1次会议，审议董事、高级管理人员薪酬方案，提高董事、高级管理人员的生产积极性；

战略与投资委员会共召开2次会议，进行研究公司长期发展战略和重大投资决策，为公司经营发展指明方向；

提名委员会共召开3次会议，根据股东、董事会的提名，对董事候选人、高级管理人员候选人进行了资格审议，保障董事会换届事宜，促进公司行稳致远。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事制度指导意见》等法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等公司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项、涉及中小投资者利益事项均充分表达独立意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）投资者关系管理工作

2022年是公司上市后受到外部股东、媒体及行业研究员高度关注的一年。董事会按照“高调做事、低调做人”的原则，密切与各股东沟通，取得良好配合；密切关注各类媒体，坦诚坦然应对媒体，关于公司正反两方面的报道均不多；积极、友好做好分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好

未公开信息的保密工作。把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

公司完善治理结构，修订公司章程、董事会、监事会、独立董事的等议事规则，组织董监高学习培训，熟悉现代公司治理规则，提高治理能力。强化内控管理，完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效益，增强企业的风险防范能力。主动听取职工心声，鼓励员工平建言献策，提高员工参与公司治理的主动性和积极性。

三、董事会换届情况

董事周飞、独立董事王毅于第一届董事会任期届满时离任，根据股东、董事会提名候选人，提名委员会审议第二届董事会候选人资格后，经第一届董事会第二十一次会议提名及2022年第三次临时股东大会选举，由非独立董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇、陈凯和独立董事华金秋、吴敬、宋晓科组成公司第二届董事会，任期三年。经第二届董事会第一次会议选举，YANG YONG任第二届董事会董事长。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

公司对标TI、ST，打造以MCU为核心的平台型芯片设计企业，力求为智能控制器提供一站式整体解决方案。

（一）行业格局

1、国际政治经济形势变化剧烈，集成电路成为国家重要产业发展战略

集成电路作为信息化社会的基石，对于国家安全有着重要的战略意义。特别是近年来，中美在芯片上的博弈趋向激烈化，从芯片联盟、芯片法案，到半导体设备和先进芯片出口管制，美国加大了对中国芯片产业的打压，集成电路自主可控列为国家长期发展战略。

2、新能源汽车爆发式增长

目前，汽车芯片已经广泛应用在动力系统、车身、座舱、底盘和安全等诸多领域。新能源汽车渗透率提升，持续高增长。新能源汽车相比于传统的燃油车新增了

电池、电机、电控“三电”系统，从而带动相关半导体器件获得显著的增量需求。另一方面，汽车电动化、智能化的趋势日趋明显，这个趋势带动单车使用的集成电路数量大幅度增加，两个因素叠加，使得车规级芯片的需求量剧增，尤其功率器件，模拟、逻辑、MCU等集成电路也是重要增长点。而在汽车电子领域，国产芯片占比极低，基本被国外大厂如瑞萨，恩智浦，英飞凌，意法半导体等占据，国产化替代需求级强烈，未来国内相关企业在该领域将会有大量的发展机遇和市场空间。

3、全球无刷电机行业发展前景广阔

随着无刷电机下游市场的兴起，加上全球对于环境污染和生态的重视，以及各国逐渐出台对于节能型制造业的政策支持，全球无刷电机行业有着非常明亮的发展前景。随着高效直流无刷电机技术不断发展，生产成本呈下降趋势，未来在耗电量大、使用频率高的家电、汽车工业领域中的油泵控制、电控制器、发动机控制等中将广泛应用。根据Grand View Research的数据显示，2027年全球无刷直流电机市场规模将达到272亿美元。

4、微控制器MCU需求巨大

MCU是实现工业自动化的核心部件，从行业竞争格局来看，全球主要供应商仍以国外厂家为主，行业集中度相对较高，以瑞萨电子、恩智浦、德州仪器、意法半导体等厂商占据主导地位。MCU的下游应用市场主要集中在消费电子、工业控制、汽车电子、医疗电子等领域。据IC Insights预测，全球车用MCU销售额在2020年接近65亿美元，并在2023年达到81亿美元。Global Market Insights数据预测，2020年汽车市场MCU规模占到了整个MCU市场份额的35%，这一比例将维持10%左右的增长率直到2027年。

5、功率器件景气超预期，受益于新能源快速发展

功率半导体下游应用十分广泛，几乎应用于包括计算机领域、网络通信、消费类电子、工业控制等传统电子产业及新能源汽车、光伏发电等各类电子制造业。根据Yole统计，2019年汽车及工业领域为前两大应用领域，各占据29%的份额，其次为通讯、计算机等。中长期来看，新能源汽车、工业自动化、可再生能源设施建设及新兴消费电子等领域将持续驱动行业增长。

（二）公司发展战略

公司围绕智能控制器所需芯片进行技术布局，经过20余年的发展，成为国内少有的以MCU为核心的平台型芯片设计公司，掌握数字和模拟芯片设计能力，提供全系列MCU、众多ASIC、SoC、功率器件和底层算法，力求为客户提供芯片级一站式整体解决方案。公司抓住中国集成电路发展的大好机遇，并以“让行业更加单，让客户更放心”为使命，以“成为全球MCU领先者”为愿景，坚持“专注、创新、担当”，努力成为“双百千”（百亿营收、百年老店、千亿市值）企业。公司将持续在产线多元、产品深度和广度、产品品质、销售规模、产能保障等方面构筑核心竞争力，继续采取Fabless模式，坚持轻资产策略，同时布局多元化供应链体系，聚焦技术创新，进一步提升核心技术，重点拓展工业控制、汽车电子领域战略合作及生态布局。

公司坚持MCU为核心，围绕智能控制器所需核心芯片，从控制中枢的MCU向前后端的被动器件拓展，提供全系列MCU、众多ASIC、SoC、功率器件和底层算法，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。

未来公司的战略方向，主要从消费电子、智能家用向工业控制、汽车电子和医疗健康领域拓展。

五、2023年经营计划

2023年，将是半导体行业机遇与挑战并存的一年。工业、汽车等领域的国产化替代趋势明显，ChatGPT、新能源、消费复苏或催生新增长点，智能化渗透率提升推动相关硬件算力和传感、智能控制相关芯片的需求增长；同时上游晶圆产能充分释放、下游终端需求复苏乏力、芯片原厂库存高企将在一定时间内存在；为争夺产能，上游晶圆厂存在产品价格下调趋势；各芯片原厂为去库存，难免不采取以价格换市场的策略。

公司将积极应对市场环境变化，持续加大技术和产品研发投入，提高存量市场占有率，把握新兴领域增量市场，在产品竞争力、市场开拓、供应链布局等方面不断优化提升。具体包括：

1、制定相对积极的经营目标：“取乎其上，得乎其中；取乎其中，得乎其下。”目标制定既不能摸不着，也不能躺赢。公司确立相对积极的经营目标，“跳一跳够得着”，力争2023年度营业收入较上年实现大幅度增长、归属于上市公司股东的净利润较上年有所增加，并把经营目标分解到各个事业部，签订责任书，明确考核指标。

2、积极转变经营策略：公司成立20余年，一直追求技术创新突破，对规模发展认识不够，发展相对稳健。公司2022年成功上市，从同学创业公司走向公众公司，在承担更多社会责任的同时，获得了更多的发展资源和机会，包括不限于企业品牌提升、充足资金和产能支持，发展压力和动力均空前强大，公司全面分析形势，总结经验教训，积极探索适用新形势新条件下的经营策略。

（1）产品研发从专注专用MCU向专用与通用MCU并重转型。公司成立之初就面向家电进行芯片设计，利用集成技术和对产品功能的理解，不断集成产品外围电子元器件，提高产品性能，降低产品成本，走了一条面向特定领域专用MCU的发展道路。特定领域专用MCU可以保持较高的毛利润，但由于市场过于碎片化，发展规模和发展速度受限。为突破规模和速度发展缓慢的瓶颈，公司产品研发从专注专用MCU向专用与通用MCU并重转型的发展道路。

（2）市场销售从追求毛利率向追求市占率转变。在资金、研发和产能资源有限的情况下，公司把有限资源投向较高毛利率的领域，从而获取更多的利润；随着公司资源的壮大，公司销售从追求毛利率向追求市占率转变，通过规模效应拓展和巩固行业地位，获取更大的利润总额；同时加强与行业标杆客户的合作示范，提升公司产品的市场占有率；

（3）管理由经验型、粗犷式向精细化、数字化前进，深化与夯实IPD变革，建立更为高效的生产运营和质量管理体系；

（4）及时了解客户需求、进一步完善产品线，公司成立多个BU，各BU根据自己的市场划分，摸清市场需求、规划产品、定义产品，持续进行产品和技术升级，提升产品竞争力，保持营业收入持续稳定增长；

（5）持续规范公司治理，不断完善和提升市场、行销、研发、供应链、财务和法务等部门的管理水平，健全公司的内部控制体系和风险控制体系；

（6）采取积极的人才引入机制和逐步完善人才培养体系，全面加强公司的人才梯队建设，为公司的持续健康发展做好人才储备。通过滚动实施限制性股票激励计划，提升员工的主人翁意识，共同努力实现公司的战略发展目标。

各位董事，2022年度公司董事会的工作得到了大家的大力支持和积极配合，使董事会圆满地完成了职责范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，向大家表示衷心的感谢！

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件2

中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度监事会工作报告

公司监事会根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有限的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。

一、监事会工作情况

1、公司监事会认真履行工作职责，结合公司经营管理需要，在2022年度共召开监事会8次会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

三次会议

2、2022年度，公司监事会监事共列席了9次董事会、4次股东大会。对董事会、股东大会的的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。监事会认为：公司董事会、股东大会决策程序合法有效，董事会、股东大会决议能够得到很好的落实，内部控制制度正在逐步完善，形成了较完善的机构之间的制衡机制。

二、监事会换届情况

监事罗勇于第一届监事会任期届满离任，经公司第一届监事会第十三次会议提名及公司2022年第三次临时股东大会选举，非职工代表监事蒋智勇、周飞与公司2022年度职工代表大会选举的职工代表监事冯超组成公司第二届监事会，任期三年。经第二届监事会第一次会议选举，蒋智勇任第二届监事会主席。

三、监事会履职情况

2022年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司有关规定，认真、独立地履行监督检查职责。对2022年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：

（一）公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会对公司的依法运作情况进行了监督，公司监事会成员积极列席董事会、出席股东大会，充分了解公司的重大事项的审议过程。对公司股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的执行情况、内控制度的建立情况、高级管理人员各项职权的履行情况进行了监督。

监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司已经建立了较为完善的内部控制体系；公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，公司董事、高级管理人员履行职责时做到了忠实、勤勉，无违反法律、法规、公司章程的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会通过审议公司2022年度各期财务报表，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司财务制度健全，财务数据真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各项内部控制制度得到有效的执行，内控体系较为完善，财务运作规范。

（三）募集资金存放与使用情况

2022年，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

监事会认为：公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对于募集资金使用的有关事项均履行了相应审批程序，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

（五）收购、出售资产情况

报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督与核查。

监事会认为：公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》或公司《内部控

制制度》的情形。

（七）公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况报告期内，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了监督。监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。

四、2023年度监事会工作重点

本年度监事会将对公司依法运作情况、财务合规情况、关联交易和对外担保情况加强监督。

中微半导体（深圳）股份有限公司监事会

2023年5月18日