中微半导：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

? 股权激励方式：第二类限制性股票。

? 首次授予价格及数量：本次授予价格为24.55元/股；本次合计授予激励对象共150名，授予股份总数480万股，占目前公司股本总额40,036.5万股的1.2%。

? 首次授予日：2023年6月19日。

中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月19日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年6月19日为首次授予日，并同意以24.55元/股的价格向150名激励对象授予480万股。现将有关事项公告如下：

1、2023年4月24日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了上述议案，并对相关事项进行核实且出具了相关核查意见。

2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-011），独立董事华金秋先生作为征集人向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-015）。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。

5、2023年6月19日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向公司全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。2023年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度权益分派实施公告》。根据公司本激励计划第十章相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

鉴于本激励计划中6名激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象的人数、名单进行调整。

综上，本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由156人调整为150人，前述6名激励对象对应的拟授予限制性股票份额调整到本激励计划首次授予的其他激励对象；授予价格由25.00元/股调整为24.55元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，首次授予激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格、激励对象条件、激励对象范围，主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》等相关法律法规关于任职资格、激励对象条件和激励对象范围的有关规定，主体资格合法、有效。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长远发展。

综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

1、首次授予日：2023年6月19日。

2、首次授予人数：150人。

3、首次授予数量：480万股。

4、首次授予价格：24.55元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且满足上海证券交易所对于窗口期的相关规定。

（3）首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

7、激励对象名单及拟授出权益分配情况

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2.本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

1、公司本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的情形。

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干，不包括独立董事、监事，激励对象的主体资格合法、有效。

3、除6名激励对象因离职不再向其授予限制性股票外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的激励对象范围相符。

作为本次激励计划激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票于授予日的公允价值，公司已确定本激励计划的首次授予日为2023年6月19日，具体参数选取如下：

1、标的股价：30.73元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：13.40%、13.72%、15.00%（采用上证指数近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.46%。

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据董事会确定的授予日2023年6月19日测算，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

北京盈科（成都）律师事务所律师认为：中微半导本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

（一）中微半导（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（二）中微半导（深圳）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（三）北京盈科（成都）律师事务所关于中微半导（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予暨调整相关事项的法律意见书；

（四）中微半导（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）。

特此公告。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2023年6月20日