中微半导：中信证券股份有限公司关于中微半导体(深圳)股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股63,000,000股，每股发行价格为30.86元，募集资金总额为194,418.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计12,767.91万元（不含增值税金额），募集资金净额为181,650.09万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了“天健验〔2022〕3-73号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

公司本次募集资金总额为人民币194,418.00万元，其中超募资金金额为人民币108,765.23万元。本次拟使用人民币32,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.42%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险

投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2023年9月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币32,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，补流金额占超募资金总额的比例为29.42%。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次拟使用超募资金永久补充流动资金的比例和审议程序符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效益，具有必要性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，监事会一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效益，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

许艺彬 王 彬

中信证券股份有限公司

2023年9月27日